莊寶端 訴 王晉興

DCCJ414/2004

香港特別行政區

區域法院

民事訴訟編號2004年第414號

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判案書

1.      原告人莊寶端女士向被告人王晉興追討兩份欠款。第一份欠款為$321,893.8，莊女士是根據一份，以書寫形式的備忘錄，以及一份在律師事務所定立的契約向被告人追討的。第二份欠款是被告向原告曾經借貸的款項一共$73,000。而此份欠款，原告人亦擁有一份在律師事務所所訂立的契約及一份中文書寫的備忘錄（訂立日期為2003年10月8日）作為証據。該兩份契約均是在2003年10月13日訂立的。

2.      被告人王晉興在此案審訊之首天到庭作出自辯，但在首天下午，他向法庭申請由律師代表他作出抗辯。當天他曾經由梁陳彭律師事務所轉聘Lawrence Cheung大律師代表他申請把審訊押後。但本席並不批准此案長期的押後，只批准押後到翌天，因此他的律師及大律師當時已在案中退出，不再代表被告王晉興先生。在聆訊的第二天，王晉興先生沒有到庭聽審或提出抗辯，因此，審訊的第二天是在王先生缺席的情況之下進行而審結的。

原告的舉證

3.      據雙方的爭議，原告及被告原本皆是億輝中國有限公司及億輝地產有限公司的股東。雙方的爭議是兩公司的股權轉讓的問題。原告人莊女士在庭上作供時指出，在2003年10月8日，他與被告人王先生及另外一位彭先生均為該兩公司的股東，當天他們曾達成該兩公司的股份轉讓協議。經過該天三人的商議後，雙方同意以暗標方式，最高價者可得其餘二方把該兩公司的股份的轉讓。

4.      當時莊女士是擁有億輝中國有限公司75股，而王先生則擁有億輝中國有限公司25股。莊女士承認她名下的75股當中有一半的股份是屬於彭先生所有的。因此，其實她名下擁有的75股只有37.5股是屬於她真正擁有的。至於第二間公司，億輝地產有限公司的股份，此公司直至2003年10月8日從未作出任何的營業，莊女士擁有該公司75股，彭先生同樣也擁有75股，而被告人王先生則擁有50股。

5.      根據莊女士的證供，她一直也經營著另外一所地產公司，「均寶地產」是她在1994至95年間所成立的。她每天也需回到自己的「均寶地產」公司工作，因此，她平均每星期只有一天回到億輝中國有限公司的辦事處。而王先生及彭先生則每天也到億輝中國有限公司辦事處辦工。莊女士指出，億輝中國有限公司一共聘請了16名員工，他們的職位為地產經紀。莊女士亦指出，億輝中國有限公司聘請了會計，而每月公司會計也會把公司的賬目充份的準備好，每一位股東也可隨時檢閱會計的賬目。

6.      莊女士承認她與被告王先生二人是公司的銀行支票戶口的簽署人，公司員工的每月派發薪水也是由她及王先生二人作出簽署才能生效。她更承認，在每月的月初，股東及員工也有一個晚飯的聚會，股東可在此聚會中檢閱會計所處理的賬目，經過此聚會的會面商討後，公司的行政及運作問題也經已在會中解決了。此外，莊女士指出，王先生及彭先生既然每天也在億輝中國有限公司辦工，他們應當對公司的運作及財務情況瞭如指掌，對會計所處理的文件更加隨時可以覽閱檢查。並且公司的賬目每年也經過核數師核對，每年也有繳付稅款。

7.      莊女士指出，在2003年10月初，她發覺王先生及彭先生與公司某些員工曾經參與炒樓活動，她對公司地產經紀的身分參與炒樓活動不能接受，與他們作為地產經紀的身分有利益衝突的關係。因此，她才在10月8日與王先生及彭先生商討，並且作出協議把股份讓予最高標價者，讓成功者完全擁有億輝中國有限公司及億輝地產有限公司的股權。該天晚上，王先生及彭先生作出建議，以暗標方式最高標價者可得兩公司全部股權，而其他兩股東必須把自己名下的股份轉讓給成功者。經過暗標之後，在該天晚上王先生成功以$405,000投得兩公司的股權，而莊女士雖然出價$388,000，及彭先生出價$200,000也敗於王先生手下。因此，三方面作出紀錄（文件夾83頁的備忘錄），備忘錄內容如下：「王晉興、莊寶端、彭君偉以下稱三方，

三方在2003年10月8日共同協議億輝中國有限公司和億輝地產有限公司選用暗標方法決定由那一方擁有。

當那一方擁有億輝中國有限公司和億輝地產有限公司，須同時承據過往、現在、將來的所有稅務和法律的責任。

中標後，須附上五張支票，日期為2004年1月5日。

第一張為莊寶端$170,000；

第二張為王晉興$250,000；

第三張為莊寶端港幣百份之37.5，即$151,893.8；

第四張為王晉興港幣百份之25，即$101,262.4；

第五張為彭君偉港幣百份之37.5，即$151,893.8；

合共$405,050」

          備忘錄並由三方簽署。

8.      根據莊女士的證供，三方皆同意成功投到兩公司的一方，可以有兩個月的時間去支付股份轉讓的代價。在當天晚上，莊女士指出王晉興先生曾經給她兩張支票，$170,000及$151,893.8，代表王先生所答允支付給莊女士轉讓她名下她所擁有的股份的代價。此兩支票是以王先生名下的有限公司的支票戶口所支付，而支票上的日期是2004年1月5日，支票可見於文件夾94及95頁。根據王先生的要求，莊女士答應把公司的股份儘早轉讓給王先生，並且答應把公司的支票戶口的簽署權全部轉給王先生一人。因此，在2003年10月14日，莊女士把股份轉讓買賣的文件全部辦妥，此些文件可見於文件夾88至93頁。文件在2003年10月14及15日呈交公司註冊處，文件夾第88頁的正是秘書或董事辭職通知書，文件上指出莊女士在2003年10月14日己辭去她作為公司秘書及董事的身分。

9.      莊女士指出，王先生要求公司的轉讓儘快生效，支票戶口的簽署權也儘快生效。但王先生提供給莊女士的支票只是由王先生名下擁有的一所有限公司所發出，若支票未能兌現，莊女士便一無所有，因為王先生的有限公司可以隨時清盤。因此，在轉讓股份及轉讓公司支票簽名權之前，她要求被告人作出私人保證在2004年1月5日或之前必須支付股份轉讓股權擁有的代價。

10.      雙方經過王先生的保證及同意才向梁堅律師樓提出簽署兩份契約的指示。第一份的契約是王晉興先生同意莊寶端女士曾經提供$321,893.8，令他可以購買及接受億輝中國有限公司及億輝地產有限公司的各75股。王先生更同意在2004年1月5日或之前償還給莊女士該$321,893.8，而莊女士並不會要求王先生支付任何利息。第二份的契約，王先生指出，因為莊女士答應不向他循法律途徑追索莊女士曾經借給王先生的一共$73,000。他應承在2004年1月5日或之前償還給莊女士該$73,000，而莊女士一直未有及不會要求王先生支付利息。兩份契約也是在2003年10月13日定立的，並且由律師樓職員吳嘉賢女士見証，更由律師樓律師張小姐所證實。

11.      律師樓吳嘉賢女士曾經在本聆訊中作供。她指出，莊女士曾經給她發出指示要求律師樓替她草擬此兩份的契約，她向她的上司梁律師作出請示之後，才草擬這兩份的契約。她並且曾經以電話與王先生溝通，把兩份契約的內容解釋給王先生，王先生表示她接受這兩份契約，她才相約王先生及莊女士在10月13日晚上到律師樓簽署此兩份契約。吳女士更指出，在當天雙方到律師事務所之時，她曾經把契約的內容向雙方解釋，而王先生並沒有任何的疑問，更表示他接納契約的內容才把契約簽署。王先生從未表示他並不明白契約的內容或有任何誤導成分。

12.      莊女士指出，在2004年1月5日被告王先生的兩張支票不能兌現之後，王先生並沒有根據他的承諾支付該兩份欠款給莊女士，雖然莊女士已在2003年10月13日及14日依照雙方的承諾把她名下的股份億輝地產及億輝中國的股份全部轉讓給王先生。

13.      王先生的書面抗辯指出，他曾經被莊女士所誤導關於兩公司的狀況。而且，他指出，莊女士曾經在轉讓股份之時答應他她不會在公司附近開設與公司競爭的地產物業或經營此類生意，更作出承諾或隱含條款，莊女士不會聘請億輝的員工。

14.      王先生因為未有到庭，亦未有在聆訊中作供，因此未有提出任何的證據支持他的抗辯。

裁決

15.      在聆訊中，莊女士在庭上作出口述的證供。經過聆聽她的證供，我接納莊女士是一位誠實的證人。她早在1994至1995年已成立自己全權擁有的「均寶地產」。她在元朗經營地產物業代理生意，遠早於億輝中國有限公司的成立。而且她指出，她一直無間在經營「均寶地產」，根本沒有在億輝工作，只是每星期到億輝一次，而億輝基本上是由王先生及彭先生所管理。

16.      根據這些證供，王先生對億輝的經營及財政狀況應當是一直瞭如指掌。因此，王先生的抗辯書指出他被莊女士所誤導，根本難以置信，因為王先生一直每天經營著億輝，並且每天也有接觸公司的賬目的機會。究竟他在抗辯書所指莊女士怎樣誤導他呢，這有點匪夷所思。

17.      至於抗辯書所指，莊女士在轉讓股份當時的協議存有隱含條款，不會聘請億輝的員工，又不會在億輝附近開設同類的生意經營。既然莊女士在元朗經營物業代理長久於億輝的成立，莊女士不可能作出此等承諾。至於王先生所指出，莊女士成立萬寶（譯音）地產公司與億輝競爭，莊女士的證供指出萬寶地產公司並非她所擁有，而是由幾位曾經在億輝工作的員工，在被王先生辭退之後，自己建立事業開設公司。他們曾經邀請譚先生及莊女士的兒子王先生參與及加入作為股東。莊女士承認她曾經支持她的兒子創業，但這並不代表莊女士自己有參與萬寶物業的經營與億輝競爭。

18.      我接受莊女士的證供，她並未與王先生達成任何協議在轉賣股份之後不會與億輝作出任何商業上的競爭。因為莊女士自己所經營的生意，她並不可能同意此等條款。既然我接受萬寶地產並非莊女士自己經營及擁有的公司，我亦不接受萬寶地產是莊女士聘請億輝員工的行動。被告王先生的抗辯並不成立。

19.      我亦滿意接納被告人王先生親自簽下轉讓股票的文件，三方曾經經過公平的競爭，王先生才成功得到莊女士及彭先生把股票轉讓，而轉讓成功購買億輝的人士必須支付股票轉讓的代價。莊女士所追討的$321,893.8正是該些股份轉讓的代價。另外王先生欠莊女士的$73,000也在王先生所簽署的期票及在律師樓所立的契約上清楚地證明他承認該些款項，是應歸還給莊女士的。

20.      因此，我在此裁決莊女士的申索勝利，被告人須支付給原告人$321,893.8及$73,000兩份欠款。原告並可得到在提出申索之日至裁決之日的利息，以法庭所定下的一半利率來計算，之後可得到法庭所定下的全息。原告並可以得到訟費，若雙方未能達成協議，可由法庭聆案官評估。