彗通有限公司 對 劉惠東

HCA 1575/2023

[2025] HKCFI 4196

香港特別行政區

高等法院

原訟法庭

高院民事訴訟案件編號2023年第1575號

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判案書

1.  於2023年9月29日原告以狀書形式展開本案。由於被告沒有在限期內提交抗辯書，法庭於2023年12月18日作出非正審判決，並命令被告向原告支付之賠償金額另作評定。

2.  此乃評定被告所作賠償之聆訊。

背景

3.  原告為香港註冊的有限公司，而郭小英女士 (「郭女士」)是原告的唯一董事。

4.  於2021年，郭女士持有原告9,999股，而其妹郭美英則持有原告剩餘的1股。

5.  郭美英於2023年把她所持有的1股轉讓給郭女士，使郭女士成為原告的唯一股東。

6.  原告是一家物業投資控股公司，主要投資中國大陸的房地產。原告的主要資產是廣東省惠州市仲愷高新區和暢二路8號的日盛銘座大廈當中的整個零售裙樓 (Retail Podium)  和停車場 (Basement carpark)  總建築面積約16,002.93平方米(「該物業」)。該物業用於商業出租，租戶包括銀行、餐廳、超市和零售商等。

7.  原告通過其子公司間接持有該物業：-

(a)  原告全權持有惠州市日盛企業投資有限公司；

(b)  惠州市日盛企業投資有限公司全權持有惠州日盛榮健實業有限公司；及

(c)  惠州日盛榮健實業有限公司則全權持有該物業。

股份認購及轉讓協議

8.  在2021年8月26日，郭女士與被告簽訂了《股份認購及轉讓協議》(「該協議」)。該協議的主要內容包括：-

(a)  根據第2.1條，原告須向被告配發10,000股原告股份，認購價為30,000,000美元 (「認購款」)，並於2021年8月26日完成。

(b)  根據第2.2條和第3.2(a)條，被告須以銀行本票或合約雙方約定的其他方式將認購款支付至原告指定的銀行帳戶。

(c)  根據第4.1條和第6.1條，在認購完成日期 (即協議簽署當日)後的三年內，被告有權以6,188,888美元購買郭女士持有的10,000股原告股份，成為原告唯一 的擁有人。

9.  可是，被告未能支付認購款的任何部分，違反了該協議的第2.1、2.2及3.2(a)條。

10.  在該協議簽訂日至2023年1月期間，被告向原告表示因為其台灣商業夥伴林永正先生的原因，他無法動用他們聯名帳戶內的資金來支付認購款。

11.  即使如此，原告仍與被告協商好使被告能繼續履行該協議。於2023年1月6日，原告代表徐曉龍(及其律師)與被告會面 (「該會議」)。在該會議中，雙方同意延長支付認購款的日期至2023年1月6日後的一個合理時間內。

12.  可是，被告仍未能支付認購款，違反該協議，使原告蒙受損失。

損失的估值日期

13.  原告指被告違約日期為2023年1月6日後的4個月，即2023年5月7日：-

(a)  在該會議中雙方同意被告須於2023年1月6日起的一段合理時間內支付認購款。

(b)  於2023年3月27日原告向被告發信，提醒被告須於合理的時間內完成該協議，並告知被告在該會議至信件發出期間，原告已拒絕多名潛在買家的報價。原告要求被告在2023年3月27日起的30個曆日內履行該協議。

(c)  原告的法律代表周啟邦律師事務所於2023年4月11日向被告發出一封催促函，要求被告在合理時間內履行其在該協議下的義務，並支付認購款。

14.  被告指違約日期應為2021年8月26日而非2023年5月7日。被告認為既然他未能在該協議當天付款，那麼違約日期應是2021年8月26日。被告又指他根本不明白於該會面中他只被容許於一段合理時間內付款。

15.  可是，被告並沒有否認雙方於2021年8月後一直繼續嘗試覆行該協議，亦沒有於証人陳述書中否認雙方於2023年1月6日協商後以「合理時間」作為新的付款日期。而且，被告當時亦從未反駁原告一方指被告須於合理時間內付款的信件。再者，被告從沒指原告已於2021年8月26日接納被告的違約。

16.  考慮了原告提出的因素和該協議的性質，法庭接納以2023年1月6日起4個月為合理的合約履行時間，並以2023年5月7日作為違約日期計算原告的損失。

損失估值

17.  原告提交了由保柏國際評估有限公司岑志強先生準備的一份日期為2025年2月11日就原告公司股票的評估報告(「評估報告」)，而被告則選擇不提交任何專家報告。於審訊中，原告傳召了岑志強作供。

18.  評估報告計算原告於2023年5月7日的價值為港幣22,900,000元[A/8/p72]。

19.  原告一方指由於該協議中規定原告有責任清還所有債務，原告的估值應被調整，原告的流動負債總值港幣133,248,313元及非流動負債總值港幣11,149,306元應被加回原告的估值。因此原告的估值應為港幣167,297,619元。法庭閱讀過評估報告及該協議的相關條款並同意原告的陳詞。

20.  於該協議中，被告只獲原告百份之五十的股份，故此被告所得原告公司股份的估值為港幣83,648,809.5元。

21.  原告指其損失合計如下：-

損害賠償的計算起點：	美元 30,000,000 元正 [C/17/p.246]
根據香港銀行公會於2023 年5 月8 日的匯率 7.817 換算(即(a))：	港幣234,510,000元正
根據專家報告的該股份於2023年5 月7日的價值：	港幣 22,900,000 元正 [A2/31/p.456]
加回流動負債價值：	港幣 133,248,313 元正 [A2/31/p.456]
加回非流動負債價值：	港幣 11,149,306 元正 [A2/31/p.456]
根據該協議第8.7條款 [C/17/p.250] 作調整的原告100%股份於2023 年 5 月 7 日的價值：	港幣 167,297,619 元正
被告應得的50%的股份價值(即 (b))：	港幣83,648,809.5元
該協議合約金額減去被告所得的股價值(即(a)減(b))：	港幣150,861,190.5元

22.  因此，原告的損失為港幣150,861,190.5元。

23.  就原告減輕損害責任，被告並沒有提出任何質疑。即使有提出，法庭同意原告已與潛在買家接洽，並合理地嘗試出售原告股份，但無功而還。

被告的論點

24.  於審訊中，被告提出了各式各樣的挑戰，法庭將一一處理如下。

25.  第一，被告於其書面陳詞及口頭陳詞中再三希望推翻該協議及該協議的內容。法庭向被告一再強調本聆訊的目的是釐定被告所須支付的賠償金額。同時，法庭亦提醒被告，他就非正審判決的作廢申請已於2025年5月30日被高等法院駁回，而被告並沒有就此提出上訴。

26.  第二，被告指原告的損失並非合理可預見，因為該損失並沒有寫在該協議內。法庭不同意原告的一般性損失必須事先寫在該協議內。該協議為股份買賣合同，若買方未能如期履行合約，倘若股份價值下跌，賣方明顯會招致因股價下跌而導致的損失。此種損失顯然是合理可預見的。

27.  第三，被告指原告只可透過賠償「還原」它原有的經濟狀況，不可追討於該協議下的盈利損失。被告所指的似乎是依賴損失(reliance loss)  和預期損失 (expectation loss)  的分別。法庭不同意被告的說法，預期損失一直是香港合同法下其中的一種賠償基礎，原告可依據案件的性質用以索償。

28.  第四，被告於審訊期間呈上終審法院Nuoxi Capital Limited (In Liquidation in the British Virgin Islands)  v Peking University Founder Group Company Limited ( 2025 )  28 HKCFAR 172 一案之新聞發佈文稿，並指本案的違約行為沒有導致可訴的損失 (actionable loss)。於Nuoxi Capital一案中終審法院考慮違反提供流動資金的合約，若受款方在收款後將承擔相應的償還責任，該違約行為有否導致可訴損失。本案所處理的是一份股權買賣合約，明顯與Nuoxi Capital一案中所處理的合約不同。同時，被告亦未能解釋本案中的損失「不可訴」的原因。

29.  第五，被告於盤問中質疑原告專家証人於中國資產評估方面的專業資格。原告專家岑志強於其專家報告已列出他相關的國內資格:

(a)  於1995年，岑先生成為First Pacific Davies Limited的董事，並管理其企業及中國估值部門；

(b)  岑先生於大中華及亞洲的資產估值經驗長達超過35年，尤其自1995年起於國內處理各類的估值項目；

(c)  於2004年8月，岑先生註冊為中國的房地產估價師，亦成為中國房地產估價師學會的成員；

(d)  自2010年，岑先生成為北京京都房地產土地評估有限公司的估價師；及

(e)  岑先生亦有於法庭程序中就國內土地資產作為專家証人的經驗。

30.  法庭認為岑先生已充分証明了他就國內資產估值的資格及經驗。

31.  被告指岑先生並沒有將他於國內取得的牌照呈交法庭。岑先生於估值方面的資歷長久，有關的資歷各式其式，法庭不認為岑先生必須鉅細無遺地呈上他的每一個資歷証明。而且，岑先生已於庭上就他取得國內資歷的經過一一道出。法庭接納他具備相關的資歷。

32.  法庭不接納被告的說法。

33.  基於以上所述，被告須向原告賠償的金額被評定為港幣150,861,190.5元。

34.  就訟費而言，法庭作出以下的暫准命令:-

(a)  被告將支付原告與本評定賠償金額審訊有關及引起的訟費，若雙方不能就訟費金額達成協議，訟費將另作評定；及

(b)  若於14天內沒有任何一方就此訟費命令提出變更申請，此暫准命令將成為絕對命令。