「申索人的案情
7. 申索人稱她於1994年認識同學 Virginia Ho，並其後於2012年與她共同投資被告公司。約2012年，被告公司的董事分別是申索人，Virginia Ho及Jeannie Liu （「廖小姐」）。股東分別是申索人（持有公司30%股份），Virginia Ho （持有公司30% 股份），廖小姐 （持有公司10% 股份）及Brio Music Limited (「Brio Music」持有公司10% 股份)。Brio Music是一間由楊國樑先生持有的公司。
8. 申索人指，在2012年至2014年3月期間，她雖名為校長，但其身份更像公司的一名「義工」。有關申索人的工作，申索人指：
(1) 她主要負責荃灣分校的日常運作和管理；
(2) 她會定期協助及參與學校的音樂會及項目、為學生進行季度評估；
(3) 她負責處理家長投訴、老師情緒等人事問題，並參與行政、文書及音樂會安排等日常工作。
C1. 有關薪酬$5000的緣起
9. 申索人指，約2012年，Virginia Ho提議她以董事身份每月領取 港幣20,000元作爲她的薪酬，由她負責管理公司的運作及業務。申索人當時表示同意，因為她預期大部分的工作將由Virginia Ho負責。
10. 直至2014年3月，由於當時所有的董事（Virginia Ho，申索人及廖小姐）均有參與公司的管理和行政工作，因此申索人及廖小姐認爲她們應同樣享有酬金，於是她們提議將原先由Virginia Ho一人領取的$20,000薪酬平分給四個人，分別為Virginia Ho，申索人、廖小姐及楊先生，每人每月$5,000，作爲他們為被告公司工作付出的酬金。每月的月初，被告公司會以自動轉帳方式存入各人的戶口，作為上個月的工資。
11. 申索人指，雖然此協議沒有文書記錄，但該$5,000是她及其他董事的工資，因爲她確實有為公司提供服務及履行校長的一職。申索人否認該$5,000是股東分紅。她提出的理據包括：
(1) 當時所有人對於對工資的金額及安排均無異議。當時沒有人提過該$5,000是股東分紅，亦沒有在公司任何的週年大會上討論過或以決議形式通過。
(2) 申索人認為，如果$5,000是股東分紅，應按照股東的股權比例分配，而非每人每月有固定的5,000元金額存入他們的銀行戶口。
(3) 被告公司於2014年6月起為各人的薪金作強積金（MPF）供款，亦有文件的記錄 (C-41(5))。
12. 申索人指出，被告公司自2022年8月1日開始，停止向她支付每月5,000元的工資。她說公司當時的解釋是因爲申索人還欠公司一些款項。申索人否認她曾向公司借貸，並對公司聲稱的欠款金額表示不理解。她指出，儘管公司向她停發工資，被告公司仍在僱主填報的薪酬報稅表（IR56B）上申報已向申索人支付了該筆工資，她亦有就薪金款項繳納稅款。申索人表示被告公司沒有提供糧單，她僅能透過銀行戶口記錄確認款項是否到帳。
C2. 2022 年9月，申索人被公司罷免其董事身份
13. 申索人於2022年9月被公司罷免其董事身份。申索人推測公司此舉與她不願意簽署被告公司的財務報表有關（見電郵記錄C48(1)-(5)）。由於被告公司視她為不合作的董事，於是在2022年9月的年度股東大會（AGM）上罷免了她的董事職位。
14. 被告公司在區域法院就申索人的欠款向她提出訴訟（相關文件見D48(1)-(4)及C49-64）。對於該訴訟是否與公司停發薪金有關，申索人稱，她對於被告公司所指的欠款不知情，亦覺得莫名其妙。她說該區域法院的案件直至2022年11月仍無進展。申索人表示不清楚公司所指的一筆約港幣450,000款項的由來。
15. 申索人否認被告公司指她在2022年8月至2025年2月期間沒有工作的說法，並列舉説明她在該時段確實有繼續履行校長一職，為公司的業務投入時間，參與的事務包括：
(1) 處理家長投訴及調解紛爭（包括負責處理人事、情緒等問題）；
(2) 為學校進行公關（Public-Relations）及市場推廣（Marketing）工作，以推廣被告公司/音樂學校的名聲；
(3) 接觸皇家音樂學院的顧問，與這些單位及合作夥伴保持聯絡，以推廣被告公司/音樂學校；
(4) 代表被告公司外出擔任評判。
（見申索人供詞C-10(4)；C-21(5) ）
16. 申索人稱雖然這些工作並非由被告公司直接指示，但公司從未禁止她代表公司進行這些活動。被告公司在此期間舉辦的音樂會沒有讓她參與。
C3. 2025年2月28日，申索人被解僱
17. 於2025年2月28日，被告公司以書面通知申索人被解僱。該解僱信（載於文件C12（2））是由楊先生透過電郵發出，通知她其在被告公司的所有職務和工作即時停止。解僱信内容如下：
「根據香港音樂教育有限公司（本公司）在2025年2月28日召開之董事會會議所通過的決議案，現通知閣下，本公司即時終止閣下在本公司、本公司所有分行及本公司所有分校的所有職務，並停止支付閣下每月港幣5,000元的酬金。」
18. 申索人指，自2022年9月起，她與公司的董事甚少溝通，她亦無需向他們匯報工作。她曾多次要求面對面會議，但遭拒絕。她質疑，既然她董事的身份已於2022年9月被公司罷免，為何公司要等到2025年2月28日才將她解僱。她認爲被告公司需要負責支付她在2022年8月至2025年2月這段時間的薪金，及應獲得代通知金。申索人強調，整個解僱過程沒有人與她進行過任何面對面的溝通。
19. 於2025年3月6日，麥先生向申索人發了一個爲題 “Re：Notification of Termination” 的電郵（電郵載於文件C13），内容關於申索人被解僱後的遣散費的計算方式。文件顯示，麥先生以$5000 x 2/3 x 11 年計算申索人的遣散費，並邀請申索人確認及簽署。
C4. 佣金的申索
20. 申索人在審訊中確認放棄追討2022年9月至2023年3月31日的佣金收入，只追討餘下時段的佣金收入，即2023年4月1日至2025年2月28日（合共$108,960）。申索人指：
(1) 她教授的學生主要分為兩類：（i）私人學生：學費由申索人全額直接收取。（ii）學校學生：學費由學校先收取，然後將80%的佣金分給申索人，學校保留餘下的20%。申索人每週教鋼琴約為五天，每天教五至六節課堂，每堂45分鐘（學費為$675）或1小時 (學費為$900)。
(2) 於2023年4月1日至2025年2月28日，申索人指那段時間教授學生的學費是由被告公司收取，她本人並沒有收過該些學生的學費。原因是從2023年3月起，被告公司關閉了申索人名下公司的「Rita Ho Music Studio」（「RHMS」）銀行戶口(結束戶口通知C-45(2))，學生亦無法在此銀行戶口存入學費，因此她有理由相信那段時間的學費是由被告公司收取。申索人亦提供了有關2022年4月至2025年2月的鋼琴授課的日期及時間記錄（載於文件C18 to C20）。
21. 申索人認爲，她教授被告公司的學生是作爲學校的校長任教，而非以獨立承包商的身份為被告公司提供服務。她進一步指，教授學生鋼琴主要涉及評估的工作，以便學校進一步安排合適的老師任教。
D. 被告公司的案情
22. 被告公司傳召楊國樑先生（「楊先生」）代表作供，他的証供可歸納如下。
D1. 公司背景及股權演變
23. 於2004年，Virginia Ho、申索人及 Melody Chan 三人共同成立了HK Professional Piano Education Academy (“PPEA”) 音樂學院，三人均是股東兼董事。Melody Chan 後來退出PPEA，而學院營運也不錯。當時天后校舍租約業主不再續租，需另覓新校舍，Virginia Ho 及申索人認爲可以成立新公司繼續辦音樂學院。因此，被告公司HK Music Education Ltd 於2006年成立，但仍然使用 PPEA 作為商業名稱 (trading name)。PPEA與被告公司一段時間並行運作，後來PPEA於2011年解散。
24. 由於被告公司早期的資金不足，Virginia Ho及申索人未能大量注資，楊先生同意由他旗下的公司Brio Music Limited（「Brio Music」）注資。故此，Brio Music 亦成爲被告公司股東之一。天后的校舍由楊先生旗下的公司 Brio Music 承租。
25. 後來，約2012年，廖小姐加入被告公司成爲股東。楊先生當時決定不再擔任董事，因爲他期望由申索人、Virginia Ho 及廖小姐主導公司的業務。因此，被告公司的股東及股權分配為：申索人(30%)、Virginia Ho (30%)、廖小姐 (10%)、Brio Music (30%)。此股權結構維持至今。
D2. 有關2014年6月董事變動
26. 於2014年6月，由於被告公司內部股東之間爭執頻繁，楊先生決定重返被告公司出任董事。其角色包括以輔助性質協助公司有關資訊科技（IT）、網絡、工程、財務等事宜。楊先生的一位同事麥景勛先生 (Stephen Mak) (「麥先生」) 亦加入成為董事及公司秘書，因爲他能協助處理財務、報稅、支票簽署等事宜。
D3. 有關$5000的性質
27. 有關被告公司是否應向申索人支付$5,000的薪金，楊先生提出主要兩大理由：
28. 第一，被告公司與申索人沒有僱傭關係。申索人於2006年在公司成立日起已擔任校長一職，但被告公司從來亦沒有與申索人訂立僱傭合於或口頭協議。自2022年8月開始，申索人已沒有以校長或任何身份參與公司的任何工作及活動。她沒有履行校長一職。實際校長工作，如約見學生、處理家長投訴、日常運作等是由另一位校長 Virginia Ho 負責。
29. 第二，楊先生認爲，此$5000的款項，其性質為「股東分紅」，用以回饋為公司付出的人。他指，於2014年3月，由於公司盈利有增加，各董事（即廖小姐、申索人及 Virginia Ho）認爲大家對公司也有有貢獻，因此他們之間於一次的非正式的會議中（當中包括以上三位董事、楊先生及申索人的前夫金志強先生，「金先生」）提出，公司應向每位董事每月發放$5,000。楊先生當時亦在場，並表示他自己亦有對公司作出貢獻，應同樣獲得$5,000。楊先生指，金先生雖然並非被告公司的股東或董事，但被視為一名「積極參與者」，在公司內有相當影響力。
30. 會議後，金先生於2014年3月3日發出電郵詳述分工情況 (電郵載於文件D-61（2）)。參與會議的人被安排負責不同的工作。
31. 楊先生進一步指出：
(1) 該$5,000的計算並非源於申索人所指的「$20,000 ÷ 4」的計算為考量。
(2) 雖然會議中未明確使用「分紅」字眼，但他強調當時並沒有討論有關公司與董事們的僱傭關係應有細節，如年假、問責等事宜。
(3) 被問及有關$5000是否董事酬金（Director’s Fees/ Director’s Remuneration），楊先生指由於當時他當時並不是以董事身份而獲得，因此該$5000 並非董事薪酬。楊先生解釋，即使被告公司的核數將其定性為董事薪酬，此為核數師對於公司賬目性質的判斷，並不影響公司的損益表。楊先生認爲在稅務角度來説，即使各董事將$5000視為薪資入帳，重點為公司的收入金額。楊 先生指，稅單是由麥先生準備。
(4) 楊先生指，以前公司亦有分紅的情況，例如2015年7月29日及2016年3月1日，他向股東們發出電郵，提出有關分紅發放的安排，亦提醒各股東分紅要以個人方式申報稅項。以上兩次的分紅，公司的財務報表亦有反映。
(5) 他指公司一直都有作强積金供款，稅務由各董事自行申報及考慮是否以$5,000作個人收入。
D4. 停止支付$5000的原因
32. 至於爲何被告公司停止向申索人支付$5,000，楊先生解釋：
(1) 其一，當時申索人已長期拖欠公司款項。而該欠款的源頭為：早期PPEA股東（申索人、Virginia Ho、Melody Chan）曾動用公司資金投資申索人前夫金志強先生在內地美容院生意。後因美容院生意虧損，需要從被告公司調撥資金，因此在被告公司的賬目產生了一項股東貸款 (Shareholder's Loan)。楊先生舉例説明，在公司的一次50萬元分紅中，申索人因拖欠公司約12.8萬元的款項，公司在其分紅金額中亦有扣除了該款項。
(2) 其二，申索人沒有履行其校長的職責：楊先生指申索人自2022年5月後未再參與公司事務，亦未履行董事或校長職責。
(3) 其三，被告公司於2022年9月已罷免申索人董事的身份及職務。在稅務局調查公司遲交報稅文件一事上，因需要申索人名下公司 「RHMS」授權，但申索人拒絕簽署相關文件 （審計報告）以減輕稅局的罰款，導致公司運作陷入僵局。董事局於是在2022年9月的決議罷免申索人的董事職務，此後公司決策流程變得順暢。楊先生確認當時沒有通知申索人其職責有變更，並預期她繼續履行校長職務（被告公司回應供詞D44(2)）。
D5. 有關佣金的爭議
33. 楊先生指，被告公司的記錄顯示在有關時段，申索人僅教授三名學生，分別姓范、姓周、姓楊（下稱「該三名學生」）。記錄顯示，除了該三名學生，被告公司沒有再分配任何新的學生給申索人任教。
34. 有關該三名學生的學費去向，楊先生指在2022年9月至2025年3月期間，被告公司並沒有收取過該三名學生的學費。他推斷該三名學生的學費可能直接存入申索人的銀行戶口(RHMS)）。由於公司在相關時段從來沒有收到該三名學生學費，他不同意應支付申索人要求的80%佣金。
35. 此外，楊先生否認公司有安排申索人進行為期一至兩個月的學生評估。有關鋼琴授課的安排，他指被告公司旗下約40至50名教師均為「獨立承包商」（Independent Contractor），他們亦非公司的僱員。他質疑申索人的説法，認爲公司不會讓資深教師（如申索人）評估學生後，再轉給較淺資歷教師，因其做法不合邏輯。他沒有聽過申索人以校長或僱員身份評估學生，或一至兩個月後再配對給其他老師的常規，因爲將學生轉給另一位導師教授只會在有重大教學問題時才發生。
D6. 公司秘書及財務總監麥景勛的證供
36. 被告公司亦傳召其公司秘書及財務總監麥先生作供，他的證供可歸納如下：
麥先生自2014年6月起加入公司並出任董事；入職同時擔任公司秘書。
(1) 有關每月$5,000的性質及有關的强積金供款，麥先生說，他加入公司時申索人已在收取該$5,000。因此他其後在公司會計或薪金計算上，只是沿用既有安排。他對於$5,000的起源或背景「沒有特別認知」，只知道四位股東之間有協議，每月固定出款，從未有人提出不應支付該$5000。
(2) 有關$5,000的性質是否薪金或股東分紅，麥先生說他個人不認為這是傳統薪金，因為該金額十多年未曾調整，這不符合薪金的常規，他推測這可能是股東間的協議，性質可能是分紅或審計師所稱的「董事酬金」。麥先生說他在準備「僱員收入申報表」（IR56B）時，他沿用舊有的做法，將其列於「薪金」欄目下，並在提交稅務局前電郵給所有股東確認，因未收到反對意見而照此提交。
(3) 有關公司自2022年8月起停止向申索人支付該$5,000，麥先生指公司並非停止向支付申索人該筆款項，而是因她對公司有欠款，故公司將$5,000的款項「暫停發放」，直到事件解決。上述欠款亦可在核數師報告看到。
(4) 有關申索人日常工作與參與程度，他稱因未接觸日常運作，因此對申索人的實際工作內容不了解。至於申索人有否參與公司的行政或營運，麥先生說他在學校的周年音樂會等活動曾見過申索人幫忙，但近這兩三年已沒有見到申索人出現。
(5) 有關申索人於2025年2月28日被公司解僱，麥先生表示知道有關的事情；該解僱電郵是由他向申索人發放的。但對於為何申索人早在2022年9月已不再是董事，直至2025年才向申索人終止其職務及酬金，麥先生表示不清楚其原因。
(6) 有關佣金的爭議，麥先生指自2021年10或11月起，該三名學生的學費直接存入申索人的RHMS 銀行戶口，當時申索人收學費的 80% 爲其佣金，並把學費的20%存入公司戶口。2021年11月至2022年3月31日的財政年度，麥先生根據公司的 QuickBooks 系統的資料準備報稅資料，當時他並未察覺有學費未存入公司帳目。
(7) 至2023年3至4月，麥先生說他在準備報稅時檢查 QuickBooks系統，發現部分學生已經完全沒有紀錄；他詢問同事後得知該段期間的學生學費已不再由前台收取。麥先生發現自2022年4月起，QuickBooks 已沒有申索人的學費收入紀錄，他遂詢問同事申索人是否仍有教授學生，同事對他説申索人仍然有教學生的。但有關學費的去向，麥先生只知道由申索人自行收取，不知道最終存入何處。
(8) 由於無紀錄可依，麥先生在計算申索人的佣金時，是假設該三名學生每人每週上課一節，全年52週，以單堂分別$675（45 分鐘）、$900（1小時）、$900（1小時）的學費 × 52 週，按 80% 佣金計算，因此估算得出申索人的佣金約為港幣102,960元。他將金額輸入在IR56B表格，並以電郵發給申索人查詢有否問題。申索人對於麥先生計算的金額沒有異議。
(9) 有關申索人的遣散費，麥先生指公司在計算申索人的遣散費時，是基於申索人「一直有收取」該$5,000的款項計算出來的，他指這樣做是為了符合勞工條例，避免投訴，並假設該工資是最終會支付給申索人的。麥先生指他亦有計算遣散費可在强積金供款中對沖，並向申索人提出，但因為需要申索人簽署文件才能執行，而公司至今未收到申索人簽名，故對沖程序並沒有完成。
(10) 有關2022年8月爲何沒有供强積金，麥先生解釋由於該月份開始公司沒有支付$5,000因此申報了「零」的供款。然而，在收到積金局的信件後，他了解到即使$5,000的工資是暫停支付，公司仍需為此作供款，因此繼續為申索人供强積金。他亦考慮到因爲後期要計算遣散費，應將强積金納入計算，所以繼續為申索人供强積金以減輕公司的法律風險。」