LIANG ZHAO HUI as the executor of the estate of LIANG HUITAO (deceased) 及另一人 對 LUNG KAM CHIU

HCA 3440/2016

[2019] HKCFI 1220

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

民事司法管轄權

案件編號2016年第3440號

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(根據原傳訊令狀及聆案官余敏奇
在2018年11月9日頒布的命令續審)

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判案書

前言

1.  本案是有關天齊實業有限公司 (Sky Hero Industrial Limited) (「天齊」) 的股份的實益權益 (beneficial interest)的爭議。

2.  天齊的已發行股份是600,000股，588,000股是登記在被告人 (「龍先生」) 的名下，餘下的12,000股是登記在梁匯濤先生 (「梁先生」) 的名下。梁先生本來是本案的第一原告人，但梁先生於2018年7月逝世，其後由梁先生的遺產執行人代表該等遺產作為本案的第一原告人繼續訴訟。

3.  第一原告人和第二原告人 (合稱「原告方」，第二原告人簡稱為「吳先生」) 表示，天齊的實益權益股東 (beneficial shareholders)是梁先生、吳先生和龍先生三人，他們每人均擁有天齊的200,000股的實益權益。原告方主張，登記在龍先生名下的588,000股，其中的188,000股，是龍先生以信託形式代梁先生持有，另外有200,000股，是龍先生以信託形式代吳先生持有。

4.  龍先生表示，他自己是天齊的唯一實益權益股東，是所有天齊股份的實益權益持有人。龍先生主張，在梁先生名下的12,000股，是梁先生以信託形式代龍先生持有。

5.  天齊是九龍文福道19號瓊林別墅A座9樓A2室 (「該物業」) 及瓊林別墅地下21號車位 (「該車位」) 的登記業主。龍先生現在以該物業作為他的居所，並且使用該車位。龍先生在他的抗辯及反申索書中提到，他自己是該物業和該車位的實益權益擁有人，天齊只是以信託形式代他持有該物業及該車位。 值得留意的是，龍先生在他的反申索書中，並沒有提出有關該物業及該車位的反申索。原告方在他們的回覆書中表示，不同意龍先生的說法，原告方的立場是天齊不單是該物業和該車位的註冊業主，也同時擁有該物業和該車位的實益權益。

6.  在審訊開始的時候，本席就著有關該物業和該車位的實益權益應否列為本案的待決事實，聽取了代表原告方的黃炎漢大律師和被告人龍先生的陳詞。黃大律師表示，龍先生沒有在他的訴狀中提出要求法庭在本案中裁決有關該物業和該車位的實益權益，那麼這項議題就不應是本案的待決事項。原告方準備本案的時候，是以龍先生在他的訴狀中提出的申索為基礎，倘若現在把有關該物業和該車位的實益權益的爭議列為本案的待決事項，原告方對此未有準備， 這會對原告方造成不公。龍先生表示，該物業和該車位的實益權益是由誰擁有，這是十分重要的事情，應該在本案中一併解決。

7.  本席同意黃大律師的陳詞，裁定有關該物業和該車位的實益權益，不是本案的待決事項。雖然龍先生在他的抗辯及反申索書中有提到他自己才是該物業和該車位的實益權益擁有人， 但他並沒有在反申索書中提出相關的反申索，更重要的是，沒有把天齊列為他的反申索書中的答辯人之一。龍先生提出的有關該物業和該車位的實益權益的說法，直接影響天齊的權益，法庭不可能在天齊不是參與本案訴訟的任何一方的情況下，對龍先生的說法作出有關事實的裁決。本席認為，龍先生並沒有在他的訴狀中提出要求法庭裁決該物業和該車位的實益權益的歸屬，黃大律師的陳詞是合乎法理的 [1] ，本席同意並且接納該等陳詞。

8.  在審訊前，原告方根據《高等法院規則》(“RHC”) 第27號命令第4條規則的規定，對龍先生披露的若干文件 [2]  ‌(「該等文件」) 的真確性提出爭議。本席在審訊開始的時候，指示把該等文件列為臨時證物，待法庭聽取了所有的證供和陳詞後，才對該等文件的真確性作出裁決。在本案的結案陳詞階段， 黃大律師表示該等文件只是與該物業和該車位的實益權益有關， 鑑於法庭不會在本案中處理有關該物業和該車位的實益權益，法庭可以無需對該等文件的真確性作出裁決。龍先生確認，該等文件是有關該物業及該車位的實益權益的事情。鑑於該等文件與本席要裁斷的事情無關，本席不會對該等文件的真確性作出裁決。

事實背景

9.  本席首先說明本案的事實背景。以下的事情，除另有說明外，均為沒有爭議的事件。

10.  大約於1964年，龍先生與吳先生在廣州認識。

11.  在1972年，龍先生來香港定居。大約在1982年，龍先生在工作上認識了一位同事葉錦明先生 (「葉先生」) ，雙方成為好朋友。

12.  大約於1986年，梁先生、吳先生及張智強先生被聘用他們的內地企業派來香港工作。

13.  根據原告方的說法 [3] ，大約在1987年初，龍先生、梁先生、吳先生、葉先生及張智強先生達成了一項口頭協議 (「1987年的口頭協議」) ，內容如下：

(1)   他們五人在香港成立一家有限公司，就是後來成立的朗勤有限公司 (Login Limited) (「朗勤」) 。朗勤的成立是作為他們五人欲投資在中國大陸成立的一家中外合資企業「廣州華興文具有限公司」 (「廣州華興」) 的投資工具；

(2)   朗勤將持有中外合資企業「廣州華興」的25% 股權。 而另外兩家投資者為「大鴻發展有限公司」及「廣州潔銀日用化工廠」。該兩投資者均是國內的官方投資企業，將分別持有該合資公司「廣州華興」的35%  及40% 股權。因為當時梁先生、吳先生及張智強先生三人仍然是這兩家中國官方投資企業的僱員，不方便在港方投資公司朗勤持有股份，因此只有龍先生和葉先生會出面持有朗勤的股份和做公司董事；

(3)   他們五人協議好，朗勤的股份將只由龍先生和葉先生兩人名義上持有，另外三位即梁先生、吳先生及張智強先生在朗勤的權益不會向外公開。龍先生、吳先生及張智強先生將繼續在上述兩家國內官方投資企業繼續受聘工作以方便協調朗勤與該兩家企業在廣州華興的事務；及

(4)   他們五人協議好朗勤是他們的合營企業，而朗勤的股份實益權益是他們共同平均擁有的，即每人擁有五分之一的實益權益。

14.  於1987年9月25日，朗勤在香港註冊成立。

15.  在1988年8月，廣州華興成立：

(1)   根據原告方的說法，廣州華興是源於1987年的口頭協議。

(2)   根據龍先生的說法，大約在1988年，他經過和吳先生、 梁先生、張智強先生、葉先生和一位李治常先生商議， 他們決定以朗勤作為外方投資成立廣州華興。龍先生否認有1987年的口頭協議。

16.  在1989年2月，華星文具製造廠有限公司 (Wah Hing Stationery Manufactory Limited) (「香港華星」) 在香港註冊成立。 各方沒有爭議，成立香港華星，是為了向海外銷售廣州華興的產品。然而，對於香港華星的實益權益由誰擁有，原告方和龍先生有不同的說法：原告方的說法是雖然只有龍先生、梁先生、 吳先生和張智強先生四位登記為香港華星的股東，但其實香港華星的實益權益是由他們四人加上葉先生持有，每人擁有的實益權益是均等的。龍先生的說法是香港華星只是由四名登記的股東實質持有，葉先生在香港華星沒有任何實益權益。

17.  大約在1990年，龍先生、梁先生、吳先生、葉先生、 張智強先生和張智強先生的兄長張智誠先生，在東莞成立了廣州市東莞滙昌針織有限公司 (「東莞滙昌」) ，從事針織的生意。

18.  根據原告方的說法 [4] ，在1990年10月，龍先生、梁先生、吳先生、葉先生、張智強先生達成另一項口頭協議 (「1990年的口頭協議」) ，內容如下：

(1)   五人再共同在香港成一家有限公司 (即後來的天齊) ， 作為五人共同投資銷售針織產品的投資工具。此新公司的資金來源將由香港華星營運所得的可分派利潤去提供。

(2)   天齊的股份將只由龍先生和葉先生兩人的名義持有， 及以兩人的名義出任天齊的董事。

(3)   天齊這家公司是五人的合營企業，五人在此家公司的權益均是對等，即每人均持有此家公司五分之一的實益權益。

19.  龍先生的說法是，成立東莞滙昌後，東莞滙昌主要是由張智誠先生管理。張智誠先生把葉先生視為自己在針織行業的徒弟，給予葉先生對外銷售東莞滙昌的產品的機會。葉先生找龍先生商議，他們二人決定投資成立天齊，作為對外銷售東莞滙昌的產品的公司。根據龍先生所言，天齊起初是由他和葉先生共同擁有，每人佔一半的權益。

20.  天齊在1990年10月12日註冊成立。

21.  在1991年3月25日，天齊購入該物業和該車位。

22.  大約在1995年，龍先生、梁先生、吳先生、葉先生、 張智強先生和張智誠先生在番禺成立廣州市番禺粵昌針織有限公司 (「番禺粵昌」) 。番禺粵昌同樣主要由張智誠先生管理， 同樣也是委託了天齊對外銷售產品。番禺粵昌成立後，取代了東莞滙昌生產針織製品。

23.  在1995年，梁先生、吳先生和張智強先生不再在內地企業任職。

24.  張智強先生約於1995年10月移居加拿大，直至2007年才回港定居。

25.  於1996年9月23日，張智強先生把登記在他名下的所有香港華星的股份轉讓了給龍先生。

26.  有一份日期為1996年10月8日的天齊的文件 (「1996年的備忘」) ，內容如下：[5]

「天齊實業有限公司

於一九九七年一月一日起由原有的股東 (龍錦超，葉錦明)　二人，增加到五人 (吳維祖，梁匯濤，張智強) 每人占20%。

股東： 1) 姓名 ：龍錦超

身份證：……

住址 ：……

2) 姓名 ：葉錦明

身份證：……

住址 ：……

3) 姓名 ：吳維祖

身份證：……

住址 ：……

4) 姓名 ：梁匯濤

身份證：……

住址 ：……

5) 姓名 ：張智強

身份證：……

住址 ：……

HIDY NG

08-10-96 」

27.  有一份日期為1997年7月18日的天齊的會議紀錄 (「1997年的會議紀錄」) ，內容如下：[6]

「香港天齊實業有限公司會議記錄

時間：一九九七年七月十八日晚 編號：97004

地點：九龍灣會議室

議程：香港天齊實業有限公司股份轉議

(一) 由一九九七年八月一日起，將香港天齊實業有限公司持番禺粵昌針織廠有限公司的股份全部轉給誠裕 (香港) 有限公司此宗交易作價港幣壹元。

(二) 由一九九七年八月一日起，香港天齊實業有限公司的股份重組。 現有兩股東 (葉錦明及龍錦超) 均減持股份各至20% 。

重組股份如下：

葉錦明	持20%	120,000股
龍錦超	持20%	120,000股
梁匯濤	持20%	120,000股
吳維祖	持20%	120,000股
張智強	持20%	120,000股
		600,000股

有內部碓[確]認在一九九七年八月一日前須簽妥，適當時侯[候] 辦理有關轉股手續。

除上述兩決議外，並無其他決議。

    [留空]       [留空]

葉錦明    龍錦超   」

28.  在1997年7月25日，誠裕 (香港) 有限公司 (Sunnex (Hong Kong) Limited)(「誠裕」) 在香港註冊成立，龍先生、梁先生、 吳先生、葉先生、張智強先生、張智誠先生六人均是誠裕的註冊股東，每人的持股量相等。各方同意，成立誠裕的目的，是以此取代天齊作為銷售番禺粵昌的產品的分銷商角色。原告方的說法是，因為先前天齊只是屬於龍先生、梁先生、吳先生、葉先生和張智強先生，為了使張智誠先生可以得到從分銷番禺粵昌的產品得來的利潤，所以成立六人共同持有的誠裕；龍先生的說法是， 因為天齊只屬於他和葉先生，為了使其餘四人可以分享到從分銷番禺粵昌的產品得來的利潤，所以成立誠裕。成立了誠裕後，天齊沒有生意業務，只是持有一些物業，包括該物業和該車位。

29.  大約於1997年底或1998年初，葉先生被龍先生發現虧空了天齊的款項。從登記在公司註冊處的文件，可以看到以下的事情：

(1)   有關天齊，葉先生於1997年12月31日辭任董事，於1998年1月17日把登記在他名下的300,000股當中的288,000股轉了給龍先生，其餘的12,000股轉了給梁先生。在這之後，天齊發行了的600,000股， 588,000股是登記在龍先生的名下，其餘的12,000股是登記在梁先生名下。

(2)   有關朗勤，葉先生在1998年9月7日把登記在他名下的25,000股其中的24,999股轉了給龍先生，其餘的1股轉了給吳先生。

30.  本案一份重要文件，是一份《董事聯席會議決議》(「1998年的決議」) ，內容如下：

「 董 事 聯 席 會 議 決 議

天齊實業有限公司和華星文具製造廠有限公司於一九九八年八月十二日在華星公司會議室舉行董事聯席會議，會議由龍錦超先生主持，出席會議的有吳維祖、 梁匯濤、張智強，會議對天齊實業有限公司的經營虧蝕問題和財務處理進行了認真的討論，並相應作出如下決議：

一) 會議一致認為，天齊實業有限公司成立以來，在經濟環境比較好的形勢下出現嚴重虧蝕 (虧蝕2,451,795.50元) 作為受董事會委任專責經營公司業務的葉錦明先生負有不可推卸的責任，為此，一致同意葉錦明先生辭去其擔任的誠裕 (香港) 有限公司和粵昌針織有限公司、匯昌針織廠董事、 副總經理職務，對其經營失當的行為深表遺憾並保留追究法律責任的權利。

二) 會議一致認為，葉錦明先生既是天齊實業有限公司股東之一，又是專責公司業務的經營者，對公司出現的巨額虧損，不僅要負法律上的責任，還必須按所佔股權比例承擔經濟上的責任，(按股比葉錦明應承擔之虧蝕額490,359.11元) 。為此， 一致同意葉錦明先生出讓其在誠裕 (香港) 有限公司和番禺粵昌針織有限公司全部股權所得款額 (經評估葉錦明所佔股權值為436,392.04元) 償還天齊實業有限公司的虧蝕。葉錦明先生出讓股權所得減去其應負擔的虧蝕額，尚缺53,967.07元，還要保留追討的權利。

 

董事簽名： [由梁先生、龍先生、張智強先生、

吳先生簽署]     」

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31.  另一份重要的文件，是一份有關天齊在2000年12月20日舉行的董事會決議 (「2000年的決議」) [7] ：

「 董 事 會 議 決 議

天齊實業有限公司於二〇〇〇年十二月二十日在華星公司會議室舉行董事會議，會議由龍錦超先生主持，出席會議的有梁匯濤、吳維祖、張智強。會議對天齊實業有限公司的股權分配和物業處理問題進行了認真討論，並相應作出如下決議。

一.) 從本次董事會議決議之日起，將龍錦超先生所持天齊實業有限公司98% 股權，梁匯濤先生所持天齊實業有限公司2% 股權，改為龍錦超先生持股權50% ，梁匯濤先生持股權25% ，吳維祖先生持股權25% 。龍錦超、梁匯濤、吳維祖三人為天齊實業有限公司董事。

二.) 從本次董事會議決議之日起，將天齊實業有限公司為業主的 [該物業] 轉給龍錦超先生為業主。

董事簽名：

龍錦超	梁匯濤	吳維祖
[簽名]	[簽名]	[簽名]

天齊實業有限公司

二〇〇〇年十二月二十日」

32.  在2005年1月10日，龍先生、梁先生、吳先生進行了三個會議，詳情如下：

(1)   天齊股東會議：

「 天齊實業有限公司會議

決 議

天齊實業有限公司於2005年1月10日在廣州華興公司會議室舉行股東會議，就公司股權重組事宜進行協商， 並作出如下決議：

一．由2005年1月10日起，天齊實業有限公司內部進行股權重組，由龍錦超、梁匯濤、吳維祖組成新的股東會和董事會，龍錦超佔公司34% 股權；梁匯濤佔公司33% 股權；吳維祖佔公司33% 股權。各人均以佔公司股權比例承擔公司經營風險和享受權利。

二．由2005年1月10日起，天齊實業有限公司已發行的港幣600,000股 (每股港幣1元) 進行內部調整， 由三位股東平均分配，龍錦超持200,000股；梁匯濤持200,000股；吳維祖持200,000股。

出席股東會議股東簽名：

[ 由吳維祖、龍錦超、
梁匯濤簽署]

天齊實業有限公司

2005年1月10日 」

(2)   香港華星股東會議：

「 香港華星文具製造廠有限公司股東會議

關於股權重組的決議

香港華星文具製造廠有限公司於2005年1月10日在廣州華興公司會議室舉行股東會議，就公司股權重組事宜進行認真討論，並作出如下決議：

一．由2005年1月10日起，股東龍錦超、吳維祖、梁匯濤三人在公司所佔股權和發行的股份作如下調整：龍錦超佔股權34% ，持股份量為1,700,000 ； 吳維祖佔股權33% ；持股份量為1,650,000 ；梁匯濤佔股權33% ；持股份量為1,650,000 。各人均以佔公司的股權和股份持有量比例，承擔公司的債權債務和享受公司的權利。

二．由2005年1月10日起，香港華星文具製造廠有限公司為一間控股公司，直接控股以下三家公司：

1. 廣州華興文具有限公司控股100% ；

2. 番禺華星文具有限公司控股100% ；

3. 番禺華昌五金線材有限公司控股64% 。

出席股東會議股東簽名：

[由吳維祖、龍錦超、梁匯濤簽署]

香港華星文具製造廠有限公司

2005年1月10日       」

(3)   股權轉讓協議：

「 股權轉讓協議

香港朗勤有限公司於2005年1月10日在廣州華興公司會議室，舉行股東會議，就公司股權轉讓事宜作出如下協議：

一．由2005年1月10日起，將香港朗勤有限公司所持廣州華興文具有限公司65% 股權全部轉讓給香港華星文具製造廠有限公司，此宗交易作價港幣壹元。

二．由2005年1月10日起，原香港朗勤有限公司所持的廣州華興文具有限公司的股權全部歸香港華星文具製造廠有限公司持有，原朗勤有限公司在廣州華興文具有限公司的一切債權債務均由香港華星文具製造廠有限公司負責。

 

香港朗勤有限公司	香港華星文具製造廠有限公司
股東	股東
簽名： [吳維祖簽署] [龍錦超簽署]	簽名： [吳維祖簽署] [梁匯濤簽署] [龍錦超簽署]      」

原告方的案情

33.  原告方指稱，天齊是根據1990年的口頭協議成立，在天齊成立之初，龍先生、梁先生、吳先生、葉先生和張智強先生在天齊有均等的實益權益。在1998年，葉先生因為虧空了天齊， 大家經協商後，葉先生退出了這個投資聯盟，天齊的實益權益擁有人變為四位，每位擁有的權益均等。其後在2001年，張智強先生因為移民了去加拿大，在彼邦定居，也退出了這個投資聯盟， 天齊的實益權益擁有人遂變為龍先生、梁先生、吳先生三人，每人擁有的權益均等。

34.  原告方安排了吳先生在審訊中作供，支持原告方的案情。

龍先生的案情

35.  龍先生否認有1990年的口頭協議。龍先生指稱，天齊是由他及葉先生共同創立，起初他和葉先生各自擁有天齊的一半實益權益。在1997年底或者1998年初，他發現了葉先生虧空了天齊，葉先生同意把他自己在天齊和在朗勤所有的權益轉讓予龍先生，作為補償。根據當時的公司法，每一間有限公司最少須有兩名註冊股東和董事，龍先生原先的想法，是請葉先生把登記在他名下的300,000股轉讓予梁先生，由梁先生以信託形式代龍先生持有，但李俊女士 (「李女士」) [8]建議龍先生，不要讓太多股份登記在梁先生名下，因為如果這樣的話，倘若將來龍先生與梁先生有爭拗，龍先生會有麻煩。李女士特別向龍先生指出，龍先生用作居所的該物業，是由天齊持有。龍先生聽了李女士的意見後，安排葉先生把288,000股轉至自己名下，剩下的12,000股轉到梁先生名下。龍先生的安排是，登記在梁先生名下的12,000股，是梁先生以信託形式代龍先生持有的。

36.  龍先生親自作供，並且安排了李女士和張智強先生作供，支持龍先生方面的案情。

待決事項

37.  本案的待決事實只有一項，就是天齊股份的實益權益的歸屬。各方同意，法庭應根據在這個事項所作的裁決，作出相關的聲明及頒下相關的轉讓股份的命令。

法律原則

38.  本案的是非曲直，在於證人的證供是否可信和可靠，在考慮證人是否誠實和可信方面，高等法院原訟法庭暫委法官馮庭碩資深大律師在Hui Cheung Fai v Daiwa Development Ltd [9] 案中列舉了相關的原則：

(1)   一般來說，與關鍵事件同時期存在的文件對評估證人的可信性至關重要。

(2)   證人的說法的固有可能性，或是否符合明顯的邏輯， 也是重要的指標。

(3)   法庭亦可考慮證人的口供是否前後一致，或是否與不能爭議的證據相符，或是否存在矛盾。

(4)   法庭應謹記證供的真實性不能單憑證人的外表或作供時的神態決定。

(5)   總括而言，法庭可考慮客觀證據、證人的動機，及整體證據的可能性。

39.  倘若證人在案件的關鍵事件上的證詞不實，法庭可據此拒絕信納該名證人的整體證供。[10]

40.  本席應用這些法律原則，分析本案的證供。

分析

41.  本案原告方的證人和被告方的證人在他們的證供中均有提到該物業、該車位和一些其他物業的實益權益的擁有權的事情，這些並非本案的待決事項，本席對此不予評論。此外，吳先生在他的證供中提到龍先生挪用了香港華星的款項及轉移了香港華星的客戶予龍先生兒子的公司，這些也不是本案的待決事項，本席同樣不予評論。本席只需及只會就著與本案的待決事項有關的證據作出分析。

42.  在上述的前題下，本席對案中證人的證供有以下的裁斷：

(1)   吳先生的證供，與文件相符，他是坦率和可靠的證人， 本席信納他的證供。

(2)   龍先生的證供，與文件互相衝突，明顯的不是事實。 龍先生並非誠實和可靠的證人，本席拒絕信納他的證供。

(3)   李女士沒有參與過龍先生、梁先生、吳先生、葉先生、 張智強先生之間有關合夥做生意的討論，並不知悉有沒有1990年的口頭協議。李女士的證供，與本案的待決事項無關，本席不予比重。

(4)   張智強先生作供時，面對關鍵的事情，採取迴避的態度，他的證供並不可靠。

43.  本案的關鍵，在於1990年的口頭協議是否存在。鑑於相關事情發生了接近30年，要尋找事情的真相，需要由各方均沒有爭議的文件入手。

44.  1998年的決議，是一份各方都沒有爭議的文件，龍先生、張智強先生、吳先生都在上面簽了名，他們都同意文件的內容。這份文件提到，葉先生令天齊損失了2,451,795.50元，須「按所佔股權比例承擔經濟上的責任，按股比葉錦明應承擔之虧蝕額490,359.11元」。葉先生須承擔的款額，正正就是整體虧損額的 ⅕ ，而這是按所佔股權比例計算出來的數目，明顯的，葉先生是天齊的 ⅕ 實益權益股東。龍先生在盤問下遇到這項質詢， 不能提供合理解釋。張智強先生被問到有關這份文件的問題的時候，不斷迴避，明顯的不想透露實情。

45.  2000年的決議，支持原告方的說法。原告方的說法是， 葉先生在1998年退出了五人的投資聯盟，此後天齊的實益權益股東變為龍先生、梁先生、吳先生和張智強先生四位，這份決議的目的，是要理順天齊的股權。在盤問下，龍先生被問到為甚麼他可以有50% 股權，而梁先生和吳先生則每人只有25% 股權，龍先生說這是因為張智強先生把屬於張先生自己的那份餽贈予他。 張智強先生被問到為甚麼他出席了會議但又沒有在決議上簽名， 張先生說他出席了會議，也同意當中的討論，但因為他已經算是離開了天齊，所以就沒有在決議上簽名。 這些答案，都是和原告方的主張相符，即在葉先生退出了投資聯盟後，天齊的實益權益變為由龍先生、梁先生、吳先生、張智強先生四人平均持有。

46.  除了上述的文件外，1996年的備忘和1997年的會議紀錄也支持原告方的案情。原告方的說法是，因為梁先生、吳先生和張智強先生在1995年已經卸下了內地企業外派幹部的職務，方便用自己的名義持有香港公司的股票，所以他們和龍先生及葉先生商議，大家同意在1997年年中的時候把天齊的註冊股東改為五位，每位名下的股份相同。龍先生表示對1996年的備忘沒有印象，另外爭議1997年的會議紀錄的真確性。龍先生的一方， 在審訊前從來沒有表示爭議原告方所披露的文件 (包括這兩份文件) 的真確性，也不能提出任何理由質疑這份文件並非真確， 本席不接納龍先生提出的有關文件真確性的爭議。張先生在盤問下表示對1996年的備忘沒有印象，另外他記得1997年的會議紀錄中第 (一) 段的事情，但不記得第 (二) 段的事情。本席認為， 張先生是刻意迴避天齊的實益權益由誰擁有的問題，維護龍先生。

47.  龍先生在盤問吳先生的時候，出示了一份由梁先生撰寫的2000年的決議的手稿，質疑吳先生在他的證人陳述書第20段說是由龍先生預先撰寫這份決議的說法，不是事實。吳先生解釋說，不知道龍先生和梁先生之前有沒有甚麼商談，也從來沒有看過梁先生的手稿，他是在開會的時候，見到龍先生拿出了一份打印好的稿件，所以就有該份文件是由龍先生預先撰寫的說法。本席認為，吳先生的解釋合理，無論如何，這只是本案微末小節，對整體案情沒有影響。

48.  在有沒有1990年的口頭協議這個關鍵事情上，本席裁定吳先生所言屬實，龍先生和張智強先生所說的不是事實。龍先生和張智強先生沒有在本案的關鍵事情上說實話，整體而言， 除了各方沒有爭議的事實和從文件中可以印證的事情外，本席不信納他們的證供。

49.  雖然本席信納原告方的證供，但原告方的主張，本席不同意其中一點。

50.  原告方表示，在葉先生退出了五人的投資聯盟後，天齊的實益權益是由龍先生、梁先生、吳先生和張智強先生平均擁有。本席注意到，沒有直接的證據顯示葉先生把他在天齊的權益平均地分給了龍先生、梁先生、吳先生和張智強先生，但本案的文件顯示，在1998年之後，葉先生在天齊已沒有任何參與，加上有2000年的決議作為佐證，本席信納原告方的說法。

51.  原告方進一步主張，張智強先生於2001年退出投資聯盟，天齊的實益權益變為由龍先生、梁先生、吳先生三人平均持有。本席對此不能同意。由2000年的決議可見，張智強先生是把他在天齊的權益全部餽贈予龍先生，沒有把他在天齊的權益平均分給龍先生、梁先生和吳先生。梁先生和吳先生在2000年的決議上簽了名，表示對此是知道並且同意的。

52.  本席注意到，在2005年天齊股東會議中，龍先生、梁先生和吳先生同意把天齊的股份作內部調整，經調整後，登記在每人名下的均將會是200,000股：

(1)   龍先生表示，這一項股份買賣的協議，梁先生和吳先生要支付每股港幣1元的價值給他，他才會按照協議把天齊的股份轉讓予梁先生和吳先生。本席不接納這個說法，原因如下：

 (a) 整份文件，不見有任何買賣股份的意思，龍先生說這份是股份買賣協議，是強詞奪理；

 (b) 在2005年1月的時候，天齊已經持有若干物業 (包括該物業及該車位) ，若果真的是股份買賣協議，那麼各方一定會先評估有關物業的價值， 然後才定出股份的買賣價，因為物業的價值會反映在股份的買賣價中，各方不會用股份的票面值作為買賣價。

(2)   本席同意在2005年1月10日的時候，龍先生、梁先生、 吳先生三人是有意平均地享有天齊的實益權益。然而， 在2000年12月20日後，天齊的50% 實益權益是在龍先生手中，梁先生和吳先生各佔25% 。要達至每人擁有天齊的 ⅓ 實益權益，必須是由龍先生轉讓部分實益權益予梁先生和吳先生。

(3)   原告方在其申索陳述書中，並沒有指稱龍先生在得到張智強先生餽贈的在天齊的25% 實益權益後，轉贈了部分予梁先生和吳先生，致使最後龍先生、梁先生和吳先生每人在天齊有⅓的實益權益。原告方不能根據在訴狀中未有提出的主張作出申索。

(4)   再者，在2005年1月10日，龍先生為甚麼要把他擁有的部分天齊的實益權益餽贈予梁先生及吳先生，‌這點在審訊中沒有探討，也沒有有關這方面的證據。

(5)   在這些情況下，本席不能認定在2005年1月10日後， 龍先生、梁先生和吳先生三位每人在天齊有⅓實益權益。

(6)   吳先生說在張智強先生離開天齊後，他和梁先生、龍先生每人在天齊有 ⅓ 實益權益，鑑於他們三人在這份決議的時候確實有這個想法，吳先生這樣說，是可以理解的。然而，相關的法律分析達致的結論，並不是這樣。

53.  根據以上分析，本席裁定梁先生的遺產擁有天齊的25% 實益權益，吳先生擁有天齊的25% 實益權益。

結論

54.  本席裁定原告方在其申索中部分勝訴，龍先生在他的反申索中敗訴。

55.  本席頒令如下：

(1)   聲明現時登記在龍先生名下的588,000股天齊已發行的股份，當中的138,000股乃龍先生以信託形式代第一原告人持有，150,000股乃龍先生以信託形式代第二原告人持有；

(2)   龍先生須於頒下這份判案書之日起計的28天之內，簽署相關文件，把上述股票轉讓予第一原告人及第二原告人，並把該等股票登記在第一原告人及第二原告人名下，有關的合理費用，由龍先生支付；

(3)   倘若龍先生未有在28天內執行上述的頒令，法庭授權代表原告方的律師事務所的合夥人馮國基律師代表龍先生簽署相關文件，有關的合理費用，由龍先生支付；

(4)   撤銷龍先生的反申索；及

(5)   如有需要，各方可提出申請，尋求落實上述頒令的進一步指示。

56.  有關訟費的一般原則，是根據案件的結果決定訟費， 各方對此沒有異議。原告方在他們的申索部分勝訴，另外在龍先生的反申索中勝訴，而在本席未能同意原告方的一點上，所花時間不多。本席認為整體而言，原告方應得本案訟費的90% 。

57.  本席頒下暫准訟費命令，本案的訟費 (包括 (如有的話) 所有保留待決的訟費) ，由龍先生支付予原告方，倘若各方未能就訟費金額達成協議，金額交由法庭評定。倘若在本判案書日期起計14天內各方沒有提出更改此項暫准訟費命令，此項命令即成為絕對訟費命令。

58.  最後，本席感謝各方協助法庭審理此案。