李文標及另三人 對 熊宏海及另五人

HCCW 281/2014

[2021] HKCFI 317

IN THE HIGH COURT OF THE

HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION

COURT OF FIRST INSTANCE

COMPANIES (WINDING‑UP) PROCEEDINGS NO 281 OF 2014

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HCCW 372/2014

IN THE HIGH COURT OF THE

HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION

COURT OF FIRST INSTANCE

COMPANIES (WINDING‑UP) PROCEEDINGS NO 372 OF 2014

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判 案 書

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1.  本案是李文標先生提出的延展上訴期限的申請。

2.  在本訴訟中，本庭經審訊後於2018年7月16日頒發判決書，根據《公司條例》（香港法例第622章）第724‑725條，裁定李先生曾以不公平地損害某些公司成員的權益的方式，處理Global Eco Resource Limited（下稱「GER公司」）的事務，並命令李先生須購買HCCW 281/2014案中第一至第五答辯人（即HCCW 372/2014案中的第一至第五呈請人）（下稱「答辯人」）在GER公司所持有的股份。本庭並於2019年1月23日，經聆訊後，對購買股份的價格、利息和金額調整方面作出詳細命令。

3.  於2020年12月22日，李先生以傳票提出申請，擬就本庭上述2018年7月16日的判決提出上訴。

4.  就2018年7月16日的判決，上訴期限為28天（見《高等法院規則》（香港法例第4A章）第59號命令第4(1)(c)條規則），撇除暑假之內的日子（即8月整個月），上訴期限在2018年9月14日屆滿，到2020年12月時已過了27個月。

5.  李先生的傳票應視為根據《高等法院規則》第59號命令第15條規則，延展該28天時限的申請。

6.  法庭有酌情權，准許上訴人逾期提出上訴。要決定是否行使酌情權，法庭應考慮以下事項：

(1)     逾期時間的長短；

(2)     延誤的理由；

(3)     擬上訴的理據及成功機會；及

(4)     若批准逾期上訴，會否使其他各方蒙受不利及其程度。

參照Hong Kong Civil Procedure 2021第58/1/9段。

7.  李先生已延誤了27個月，是一段極長的時間。

8.  李先生並未能提出可接受的理由以解釋他的延誤。

9.  李先生於2020年12月22日及2021年1月22日作出誓詞，內容相近。他提出的申請理據主要有下述三點。（另外，李先生分別在2021年1月28日聆訊後及2月1日，再向法庭提交兩份《逾期上訴許可陳述書》。由於聆訊已結束，而且答辯人沒有機會作出回應，因此本庭不會接納這些文件作為申請的理據。但本庭已閱覽文件，並認為它們與李先生早前存檔的兩份誓章內容大同小異）。

10.  首先，李先生指稱2012年5月18日簽股東合約時，答辯人均清楚明白需即時繳交餘下一半未付的股本共2,500,000元。當時GER公司急需資金以訂購各式型號之廚餘機以加強陳列室，及支付與廈門燦坤電廠已簽訂的家用微型廚餘機合約下所需的開發生產資金（用於製造模型、模具）。因此，實情絕不可能是如答辯人所說，即有需要才出資。當時代表答辯人的顏少倫律師必定是確認收妥應收款項下，才明確在股東協議內訂明答辯人的股份為 “fully paid”。因此，答辯人及其代表律師一定是合謀欺騙，擅自將該2,500,000元注資款項退回予答辯人，竊取GER公司資產。

11.  本席認為這論點並不是一項有效的上訴理據。在審訊時，雙方同意當時答辯人事實上並未注入餘下一半股本（即2,500,000元）。爭議的重點是答辯人是否應在2012年約3月至6月期間注入餘下未付的股本，及答辯人一直未注入該一半股本是否違反雙方共識，並構成不公平地損害公司成員權益的行為。本席在判案書中（第115-123段）已就這項爭議作出裁決。經翻查筆記，本席留意到當時李先生的代表大律師在盤問顏律師時，並沒有提出現在李先生所作的串謀欺騙的指控，李先生企圖在上訴階段首次提出這樣嚴重的指控，是不可能被接納的。至於李先生提出的GER公司與廈門燦坤之間的協議，雖然可能是審訊文件冊內的文件之一，但審訊中並沒有其他證據顯示雙方知悉到了2012年3月至6月GER公司須根據這合約出資製造模具。總而言之，本庭已就雙方關於注資的爭議作出相關的事實裁斷。李先生並未能提出推翻本庭的裁斷的有力理由。因此，這項上訴理由並無合理勝算。

12.  此外，李先生所要求的關於資金轉手的文件披露（即有關2013年7月9日資金存放於Lau & Ngan律師樓；2014年8月轉到Tang & So律師樓；2019年1月由Tang & So分發回各答辯人）並無合理基礎。本庭拒絕作出相關命令。

13.  其次，李先生指稱答辯人以欺詐手段竄改股東協議，特別是第4.02及4.03條被人私自刪改。他反問：如有修改需要，為何在2012年5月18日簽約當天不作即時修改？為何要拖延至一星期後才傳真文件要求急急補簽，而又沒有通知姚黎李律師行的Winnie Wong律師？李先生又說他可以請Gordon Chu及Winnie Wong兩位律師提供更多資料作證。

14.  就股東協議的修改，本庭已在判案書中（第20-25段及106(7)段）提及事件經過。在審訊中，李先生並沒有提出該修改是一項違法、欺詐或不公平地損害公司成員利益的行為。Gordon Chu及Winnie Wong兩位律師均無在審訊中作證，現在也沒有作出任何誓章作證。因此，李先生這方面的指稱並不構成有效的上訴理由。

15.  第三，李先生稱答辯人於2012年11月12日，透過非法委任的代表，擅自以GER公司董事局名義決議，更改GER公司在中國銀行戶口的簽署式樣，屬以欺騙手段侵佔GER公司資產。

16.  有關答辯人委任他人代替他們自己出任董事一事，本庭已在判案書（第76-83段及114段）詳述，並裁定答辯人有權作出該委任。同樣，更改GER公司銀行戶口授權簽署人一事，亦已在判案書（第124-126段）裁定不構成辯方的不當行為。李先生現在只是重複他先前的指控，而未能具體指出本庭的判決有任何不妥或錯誤之處。

17.  總括而言，李先生就他的延誤沒有提出可諒解的理由，而且延誤極久。他現在提出的論點，並非有力的上訴理據，上訴成功機會渺茫。再加上延誤時期已逾兩年，如允許延展上訴時限將使答辯人在有關事件發生多年後再受纏擾，對答辯人甚不公平。

18.  基於上述原因，本席拒絕延展上訴期限，並撤銷李先生的傳票。

19.  李先生的申請明顯毫無理據，因此本庭判定李先生須以彌償基準支付答辯人的訟費,金額將以簡易程序評定。答辯人須於7天內提交中文頌費清單；李先生收到該清單後可在14天內就訟費數額提交書面回應；其後答辯人可在7天內作回覆。本庭將書面評定訟費數額。