|
LDPE 885/2020
[2020] HKLdT 60
香港特別行政區
土地審裁處
申請編號LDPE 2020年第885宗
________________________
| |
神州創宇國際投資(香港)有限公司 |
申請人 |
| |
及 |
|
| |
亞洲健康科技有限公司 |
答辯人 |
________________________
| 審訊日期: |
2020年12月8日 |
| 判案書日期: |
2020年12月30日 |
________________________
判 案 書
________________________
背景
1. 根據一份於2020年3月24日訂立的租約（「涉案租約」）， 申請人把九龍紅磡鶴翔街1號第一期維港中心第一座5樓511B室（「涉案處所」）租予答辯人作「商業用途」， 為期3年， 由2020年4月1日起至2023年3月31日止， 租金每月為45,000元 (包括地租、管理費及差餉)。
2. 根據公司註冊處資料， 答辯人公司於2020年3月18日成立， 董事分別為黃詠儀， 持股40%， 及張雯妃， 持股60%。
LDPE 635/2020
3. 申請人於2020年6月4日向土地審裁處 (下稱「審裁處」) 提交收樓申請通知書 (「表格22」)，指答辯人未有繳付由 2020年4月1日起的租金。此案被編定為LDPE 635/2020。
4. 答辯人於2020年6月10日遞交反對通知書 (「表格7」)，內容如下：
「1． 答辯人已支付租金按金HK$90,000及4至6月份之每月租金HK$45,000[1]。如申請人堅稱未收到上述款項，答辯人同意即時應審裁處指示支付， 惟申請人不可將之前收到之支票兌現。
2．答辯人約於4月30日進駐（涉案處所）進行防疫口罩生產， 但遭申請人多次滋擾， 包括（但不限於下列事件）：
A. 5月初曾多次進出（涉案處所）， 指駡答辯人員工， 干擾答辯人業務日常運作
B. 於5月中開始多次虛報警方， 消防， 環保及勞工署等政府部門阻礙答辯人正常業務及生產
C. 於6月初， 非法切斷（涉案處所）電力供應， 導致答辯人業務不能運作， 生產全部停頓
......」
申請人的「案情始末」
5. LDPE 635/2020一案於2020年7月10日在本席席前聆訊，申請人的董事李攝俠授權李慨俠先生 （下稱「Philip Li」）代表應訊。
6. 聆訊開始時， Philip Li提交了一份「案情始末」， 內容如下：
「1． 合作期：
業主神州創宇國際投資香港有限公司在2020年3月25日與亞洲健康科技有限公司大股東， 張雯妃小姐合作生產口罩， 以下簡稱(神州) 及(亞洲)
A. 出租511B為辦公室
B. 可共用511C已投資一百萬元的無塵空間， 及廁所與廚房，
C. 租金每月為511B HK$45,000 511C共一半無塵空間為HK$90,000
2. 事故：
A. 因(亞洲)大股東張小姐在國內期間， ...... (亞洲)的小股東， 為騙取政府防疫基金做口罩的HK$3,000,000支助[2]， 故在未經(亞洲)公司董事會同意及批准下， 在2020年3月24日私下騙取(神州)簽署租約， 及私下前往打厘印， (亞洲)大股東張小姐認為違反公司規則， 宣布考慮退出(亞洲)， 並向(神州)表示租約無效。
B. 自稱博士的周培登[3]， ......， 在2020年5月13日帶同一班......人士， 強行將一可通往511C的通道釘上圍板， 非法堵截員工的走火通道及員工衞生間， 當時報案警方到場， 只以租務糾紛而不理會。
C. 6月6日2020年下午約三時， 周吉夫的人突打破511C的無塵空間一大洞， 並見人侵入511D在牆上鑽孔， 企圖再作霸佔， 李攝俠[4]立即衝入理論， 反被毆打 ......，
D. 2020年6月12號， 因成功在地方法院申請扣押財務令， 遂通知工程人員將511B加上圍板， 等執達吏行動。
......，」
7. 在此聆訊中，Philip Li 承認上文中的李攝俠是代表申請人簽署涉案租約， 但辯稱(亞洲)大股東也不知其事， 所以涉案租約應該無效。可是根據 Halsbury’s Laws of Hong Kong, 第36冊，第2版第[235.005]段 Title by estoppel: “A landlord is estopped from repudiating a tenancy which he has granted.” 即出租人不可輕易不承認他簽署的租約。
8. 此外，根據代表答辯人的黃詠儀女士（下稱「黃女士」）的證供， 她當時也是答辯人的兩位董事之一， 亦是擁有答辯人40%的股權， 而另外一位董事， 也是答辯人60%的股權持有人， 是張雯妃小姐（下稱「張小姐」[5]）， 而張小姐實際上是代表申請人持有答辯人的60%股權[6]。 在簽署涉案租約前， 她有把租約以 WhatsApp 短訊發給張小姐審閱，並於庭上播放張小姐於2020年3月23日的回覆如下[7]：
「Miranda[8]， 妳好、妳好， 嗰個租金呢我建議妳首先寫好份文件， 咁妳吉咗租俾妳間公司同埋租金就可以嘞， 我叫啊李先生填番落哩俾妳， 噉而家我俾埋我個咭片妳， ...... 。」
所以當時是先由李攝俠先生代表申請人簽署， 然後再由黃女士簽署。黃女士稱Philip Li的「案情始末」全是謊話， 並不可信。
9. Philip Li解釋當時是希望盡快完成涉案租約以申請政府防疫抗疫基金做口罩的數百萬元資助，所以涉案租約或有不善之處， 但後來因為發覺答辯人未有開股東會， 因此希望推翻租約。Philip Li亦承認最後答辯人未能成功取得政府的防疫抗疫基金的資助。
10. Philip Li 又質疑答辯人未有即時繳付涉案租約的按金及租金。 黃女士的回應是以現金交予周吉夫先生（下稱「周先生」）以便即時繳付， 但Philip Li表示銀行戶口無此紀錄。Philip Li又聽李攝俠先生說沒有收過任何款項。
11. 周吉夫先生（下稱「周先生」）代表答辯人出席此聆訊。周先生稱他是於2020年3月24日代表黃女士簽署涉案租約， 當時他已準備以現金繳付涉案租約的按金及租金， 但李攝俠先生說不方便帶過多現金，著周先生稍後存入銀行戶口； 雖然如此，李攝俠先生在涉案租約末寫上「確認收到租客所交的保証金港幣 HK$90,000.00」。 可是數日後李攝俠先生卻拒絕提供銀行戶口號碼， 並提出增加涉案租約所訂立的租金。
12. 至此， 本席根據黃女士的證供及所提供的張小姐於2020年3月23日的錄音訊息， 認為代表答辯人簽署涉案租約的周先生或黃女士是有表面權力 (ostensible authority) 完成涉案租約， Philip Li的「案情始末」中有關(亞洲)的小股東在未經(亞洲)公司董事會同意及批准下， 在2020年3月24日私下騙取(神州)簽署租約的指控實屬申請人反悔的借口, 在法律上並不可行。
13. 在 World Food Fair Ltd v Hong Kong Island Development Ltd (2006) 9 HKCFAR 735， [2007] 1 HKLRD 498 一案中， 香港終審法院常任法官李義在判案書第16段指出，在法律上有效的租約必要條款須包括定約雙方的身份，出租物業的詳情，按金及租金的數額，租賃開始日及租賃期等。 此外， 如要締結批予租約的協議， 便必須先就打算在該租約內訂明的所有條款達成無條件的共識[9]， 即使按金已經支付也未必是絕對考慮因素[10]。 而在此LDPE 635/2020一案， 上述有效租約的必要條款已經齊備， 而雖然按金（或保証金）未能即時交付， 但李攝俠先生代表申請人在租約上已確認收到答辯人所交的保証金， 在客觀事實來看， 雙方在2020年3月24日已 達成法律上有效的租約[11]。
14. 最後，Philip Li 又提出答辯人亦有破壞涉案處所， 違反涉案租約， 但本席指出， 根據《物業轉易及財產條例》（香港法例第219章）第58(1)條， 因租契內的任何契諾或條件被違反而根據租契所載的但書或規定產生的重收權或沒收租賃權的權利，不得藉訴訟或其他方式予以強制執行，除非及直至批租人向承租人送達以下的通知 ——
(a) 指明某被投訴的違反事項；及
(b) 如該違反事項可予補救，則要求承租人就該違反事項作出補救；及
(c) 指明批租人就該違反事項而要求的補償(如有的話)，
並且承租人在其後一段合理時間內，並沒有對可予補救的違反事項作出補救，亦沒有就違反事項作出令批租人滿意的合理金錢補償。
15. 因此， 本席在考慮所有證供後，同意涉案租約已於2020年3月24日確立， 雙方不能反悔， 並作出以下頒令:
(1) 除以下第(3)段所述外,答辯人須把涉案處所的空置管有權交還申請人；
（2A）答辯人須支付申請人由2020年4月1日至交回處所的空置管有權為止的欠租/中間收益，以每月45,000元計算；
（2B）答辯人須支付申請人根據涉案租約第6條的保証金90,000元
(3) 如果答辯人在2020年7月21日 (“濟助期屆滿日”) 或之前把以上第2A及2B段所述的所有欠租/中間收益(包括截至付款當天到期應繳的所有欠租/中間收益)繳存土地審裁處, 則答辯人可獲沒收租賃權的寛免，而涉案處所的租約亦恢復有效；
(4) 除非另有命令，審裁處在本判決中命令答辯人支付的所有款項須以現金、香港銀行發出的本票、或香港律師行發出的支票繳存審裁處，及本審裁處會將收到的款項發放給申請人；
(5) 不頒訟費命令。
16. 申請人或答辯人皆沒有就此頒令提出上訴。
LDPE 885/2020 （本案）
17. 申請人再於2020年7月23日向審裁處提交收樓申請通知書 (「表格22」)，指已於2020年7月16日向答辯人發出通知（「通知書」）， 稱Philip Li於LDPE 635/2020聆訊當日， 曾向審裁處呈交一份15頁的文件[12]， 內容包括清楚列明答辯人只租用511B的界限， 但答辯人違反涉案租約第8條， 通知書限期答辯人回復511A員工通往廁所及走火通道， 並交回511C屬申請人出資的無塵空間 ， 但答辯人拒絕回復及交回511C屬申請人的財物。
18. 涉案租約第8條的內容如下：
「租客沒有業主書面同意前， 不得對該物業作任何改動及/或加建， 惟業主不得無理拒絕給予租客有關的同意書。」
19. 答辯人於2020年8月3日遞交反對通知書 (「表格7」)，內容如下：
「1． 答辯人指出土地審裁處於2020年7月10日就LDPE 635/2020案之聆訊並沒有表明接納申請人所聲稱的証物。 答辯人承租時，九龍紅磡鶴翔街第一期維港中心第一座5樓511室只分開為511A 及出租處所兩個分單位而並沒有申請人所聲稱的511C分單位。 事實上， 511室只有兩個出入口， 並不能分開多於兩個分單位。
2． 答辯人的業務為生產防疫口罩， 無塵空間設於出租處所內。 生產防疫口罩的生產工序必須在無塵空間。 答辯人並無破壞無塵空間亦不會向申請人賠償任何損失。
3． 答辯人在2020年4月30日進駐出租處所後， 曾多次遭受申請人或其關連人仕之滋擾， 導致答辯人在出租處所的防疫口罩生產停頓， 更甚者答辯人的人員於2020年6月14日在出租處所外遭受申請人或其關連人仕襲擊， 案件已由紅磡警署反黑組調查。
4． ......
5． ......
6． 再者， 出租處所之電力供應於2020年6月1日被申請人切斷， ......， 致使答辯人無法享用出租處所。 ......
7． ......」
20. 本案於2020年9月3日在本席席前初次聆訊時[13]， 申請人更提出修改表格22， 加進以下的收樓原因：
「1． 根據申請人及答辯人2020年4月30日所簽訂之提早終止租約協議書， 處所之租約已於2020年4月30日終止； 及/或
2． 答辯人尚未支付2020年8月1日起處所之中間收益/租金。」
21. 當時申請人呈堂一份日期為2020年4月30日的「提早終止租約協議書」及一份同日的董事會會議紀錄， 這兩份文件都是由張小姐簽署， 但在LDPE 635/2020案件於2020年7月10日的聆訊中從沒出現， 申請人亦從沒提及， 本席表示希望申請人能傳召張小姐作供。
22. 本席批准申請人修改表格22的申請， 更頒令雙方須於2020年10月5日或以前提交證人陳述書， 並將本案押後至2020年10月14日審理。
23. 但於2020年10月14日聆訊時， 徐鳳秀女士代表申請人稱主要證人Philip Li因病未能出席， 所以要求把案件押後。本席同意並批准雙方可延期遞交證人陳述書。 本席亦於當日在雙方陪同下到現場實地視察。
申請人的證人陳述書
24. 如述，Philip Li 代表申請人於2020年11月19日 遞交證人陳述書。他稱申請人「從未收到任何在2020年7月10日當日在法庭呈堂被接納為證物1[14]內第11，12頁的單位租用圖， 被告所租用511B以外的任何改動的書面通知書。」， 指答辯人[15]於2020年5月13日有預謀的叫申請人的代理人李攝俠先生外出吃飯， 趁機安排十多名人士強行將511A及D 員工通往洗手間的通道封閉， 並向李攝俠先生要求HK$1,650,000才可離開及交回單位； 雖然申請人報案， 但警方視此為租務糾紛而不受理。
25. Philip Li又稱， 答辯人的行為妨礙申請人在511A室工作的員工不能通往位處511B室的洗手間， 不能使用511B室內飯堂的微波爐、雪櫃， 因為所有電力的總掣， 全在511B室而無法開啟。 所有在511A室工作的員工被迫在300C 高溫天氣下， 無法使用空調。 答辯人更藉此霸佔由申請人全資建造， 用作生產口罩的無塵空間， 及存放在內的貴價熔布及所有生產口罩的機器。
26. 此外，Philip Li稱申請人已根據本席就LDPE 635/2020在2020年7月10日聆訊時的指示， 提供一個銀行戶口讓答辯人交付租金。 申請人的法律代表， 已於2020年7月25日將該通知張貼於511B室的門外， 再加郵寄通知， 但所提供的戶口截至2020年9月3日仍未有收到答辯人的付租紀錄。該通知全文如下：
「LD/PE/635/2020
交租通知書
奉土地審裁處諭：
提供每月壹號或以前將租金存入的戶口：
創興銀行： 304-206-014-043-XXX
LI K** H** P
511B業主法定代表啟
25-07-2020
副本： 土地審裁處存檔
張貼511B門口
郵寄電郵傳真通知租客」
27. 在陳述書的末段，Philip Li稱：
「作供的証人
1. 李攝俠業主
2. 511A 員工 （唐鳳仙）
3. 511A 員工 （ 李海瀅）」[16]
答辯人的證人陳述書
28. 黃女士則代表答辯人於2020年11月24日 遞交證人陳述書。
29. 黃女士稱， 在簽立涉案租約之前， 申請人之負責人李攝俠先生帶領答辯人顧問周先生參觀511B室並指出其範圍，周先生覺得511B室單位面積夠大， 可以設立無塵空間之餘亦足夠日常營運生產防疫口罩， 所以答辯人決定租用。 及後申請人之張雯妃亦提供511B室的圖則， 見本判案書附件-1如後。
30. 無塵空間的証書上顯示無塵空間並非由申請人設立而是由 Zhong Hui international Trading Group Limited 持有。 答辯人之防疫口罩必須在無塵空間內生產， 故此答辯人不可能如申請人所指蓄意破壞無塵空間而妨礙生產運作。 黃女士稱，事實上答辯人沒有破壞無塵空間之設施。
31. 黃女士續稱，答辯人在2020年4月30日進駐511B室開始營運， 但在5月開始， 申請人及其有關連人士不斷由511A室經511B室之間的活動間隔入口到511B室對答辯人之職員進行辱罵滋擾。 答辯人多次忍讓但無可奈何， 故在2020年5月13日左右以石膏板間隔分開511A室與511B室以避免申請人的持續滋擾。 答辯人並非如申請人所指違反租約第8條。 答辯人只是作出適當措施以保障自身寧靜享用511B室之權利。
32. 黃女士指， 申請人在2020年9月3日聆訊時謊稱已於2020年4月30日終止並呈堂一份提早終止租約協議書及一份董事會會議紀錄， 黃女士作為答辯人之董事直至該聆訊前從未見過及知悉這兩份文件， 這兩份文件都是由張小姐簽署，但張小姐已於2020年5月6日辭任董事。 李攝俠先生最初打算和周先生合作生產口罩， 張小姐只是一直代表李攝俠先生行事。 答辯人於2020年3月24日成立， 原本打算是雙方的合作公司而張小姐代表李攝俠先生持股及出任董事， 黃女士則代表周先生。 後來雙方有分歧不再合作[17]，李攝俠先生方面約於2020年4月28日退出不再參與答辯人的營運， 但由於文件處理需時， 故在2020年5月6日才存檔公司註冊處。 雙方終止合作但仍由答辯人租用511B室。 黃女士表示從未獲通知出席答辯人於2020年4月30日舉行董事會議， 亦未曾同意董事會會議紀錄上的議決。 當時董事只有二人，分別為她及張小姐。 根據答辯人的公司章程， 董事會的開會規定最低人數為二人，任何會議舉行亦要通知董事及提出議程[18]，黃女士從未收過任何有關的通知及議程。 因此該次會議應屬無效。
33. 黃女士又質疑在案件LDPE 635/2020中， 為何申請人從未有提及這兩份文件， 反而向答辯人追討拒收的欠租及租金按金， 申請人在本案及LDPE 635/2020的陳述互相矛盾。
34. 黃女士稱， 申請人與李攝俠先生及其關連人士對答辯人的滋擾至今未有平息。 大約在2020年6月1日， 申請人更切斷511B室之電力致使答辯人不能正常營運、終止生產。 答辯人及周先生已於區域法院 DCCJ 5139/2020 案件中向申請人及李攝俠先生索償並申請法庭頒令申請人及李攝俠先生安排恢復511B室之電力及禁止申請人與李攝俠先生及其關連人士作出暴力及滋擾行為。 2020年9月30日在區域法院法官 Kent Yee 席前聆訊下， 申請人及李攝俠先生均由律師及大律師代表出庭， 但沒有提出抗辯， 卻主動向法庭、答辯人及周先生承諾恢復電力及停止暴力滋擾。
申請人的證供
Philip Li的證供
35. 本案於2020年12月8日在本席席前聆訊時， Philip Li提出周先生隱瞞他的真實名字為周吉夫， 又提供名片自稱周棓登博士， 為香港恒生大學大灣區融創中心的融資委員會召集人等， 致令他或李攝俠先生相信與周先生合作生產防疫口罩可以取得政府防疫抗疫基金做口罩的3,000,000元， 否則他們不會與他合作並訂立涉案租約。Philip Li指當時涉案租約是由周先生那方草擬， 由於時間倉猝， 要趕及在3月尾向政府申請防疫抗疫基金， 所以未有足夠時間去了解周先生的背景。
36. 可是本席認為， 本案的爭議焦點是那份涉案租約， 並不是李攝俠先生與周先生的防疫口罩生產協議。 根據涉案租約第3條， 申請人只是將涉案處所租予答辯人（不是周先生）作商業用途， 沒有訂明與生產口罩有關的事項。況且， 證供顯示， 這個「合作協議」是經李攝俠先生與周先生面談而達致共識， 根據英國上議院 Shogun Finance Ltd v Hudson [2003] UKHL 62, [2004] 1 AC 919， 法律假定了合約各方的意圖是與對方訂立合約 - 不論對方真正是誰[19]。
37. Philip Li 承認張小姐曾為他或李攝俠先生工作， 並是由她介紹周先生與李攝俠先生商討合作， 但Philip Li否認張小姐是他的僱員。 Philip Li解釋他公司現與張小姐有金錢糾葛， 所以未能傳召她出庭作供。
38. Philip Li也否認本判案書文件-1是511B室的圖則， 他稱涉案租約沒有介定清楚涉案處所的範圍， 只是門口標示511B， 內有511C的無塵空間實際上並不是周先生投資建造的。可是周先生在盤問中指出， 根據Philip Li提供的照片， 於2020年4月30日， 他們還是合作愉快， 於無塵空間的範圍內擺設燒豬等拜神慶祝[20]， Philip Li無詞以對。
39. Philip Li 承認申請人並不是涉案處所或511室的註冊業主。 他們也是承租該單位的租客。
李攝俠先生的證供
40. 正如上述證供顯示，Philip Li根本沒有參與涉案租約的訂立， 申請人一方一切皆由李攝俠先生參與， 所以即使李攝俠先生沒有提交證人陳述書， 本席暫行批准他作供。
41. 李攝俠先生稱是由張小姐介紹周先生與他認識， 周先生稱可合作申請政府防疫抗疫基金做口罩的3百萬元資助， 條件是他能提供地方， 所以雙方同意簽下涉案租約， 但是最後申請政府防疫抗疫基金做口罩的資助並不成功， 李攝俠先生遂提出取消合作[21]。李攝俠先生又稱， 於2020年5月13日晚上， 他於511C的無塵空間內視察周先生他們正在生產口罩， 他們唆使他外出用膳， 但回來後發現現場有十多名人士把有關範圍圍封， 阻塞了511A室通往511C室的通道。數日後， 李攝俠先生在511B室門口與周先生理論，周先生提出李攝俠先生可支付1,650,000元， 事情便可解決，但李攝俠先生不以為然， 並要求周先生交回 511C室或提高租金至150,000元。 李攝俠先生說在511C室的無塵空間是由周先生建議創立， 但周先生並沒有付賬， 導致最後由李攝俠先生繳付，他認為他投資了百多萬建立該無塵空間， 理應獲得相應補償[22]。
42. 但當李攝俠先生在接受周先生盤問時承認，張小姐在所有文件上均代表他與周先生合作， 持有答辯人的股份， 並為答辯人的董事。李攝俠先生稱， 張小姐把涉案租約交向他代表申請人簽署時[23]， 他沒有留意內容[24]。
李海瀅的證供
43. 同樣， 本席暫行批准李海瀅（下稱「李女士」）作供， 她是李攝俠先生在511A室運作的公司的銷售經理。 李女士稱答辯人在「開張」後不久， 答辯人把511A室通往511B室那邊的洗手間、版房及茶水部/飯堂的通道封閉。 李女士解釋， 「開張」是指無塵空間開幕[25]。
唐鳳仙的證供
44. 同樣， 本席暫行批准唐鳳仙（下稱「唐女士」）作供， 她是李攝俠先生在511A運作的公司的秘書。唐女士亦稱某日答辯人把511A室通往511B室那邊的洗手間、版房及茶水部/飯堂的通道封閉。在無塵空間開幕那天她亦有在場。唐女士稱她認識張小姐， 因為張小姐是負責她公司的 business development，她公司亦有為張小姐印制名片[26]。
答辯人的證供
45. 答辯人亦傳召了黃女士代表作供。黃女士是答辯人的董事及股東， 亦是是次口罩生產的投資者， 但日常運作， 卻交由周先生處理。 黃女士重申， 本判案書文件-1是在簽署涉案租約前， 由張小姐吩咐511A的同事交給她的。黃女士又稱， 自從申請人截斷涉案處所的電力後， 生產口罩的業務已不能繼續， 只在有需要時，依靠充電寶暫時解決供電問題。
46. 黃女士承認， 答辯人於2020年5月13日把連接511A及511B的唯一通道封閉， 事前未有徵得申請人同意， 但其目的是防止申請人或511A室的有關人士， 闖進511B室進行滋擾。
47. 黃女士認為涉案租約是把整個511B室的空置管有權租予答辯人， 而申請人亦有清除早前放置在那裹的貨物[27]， 無塵空間的申請亦是以511B室作為地址[28]。
涉案處所的範圍
48. 涉案租約只標示涉案處所是九龍紅磡鶴翔街1號第一期維港中心第一座5樓511B室， 但沒有附有任何圖則以指出其範圍。雖然黃女士在其證人陳書中提供了511B室的圖則， 指是由張小姐吩咐511A的同事交給她的， 但Philip Li 否認， 甚至指是黃女士因本案發展而私行偽造的。可是Philip Li沒有傳召關鍵證人張小姐出庭作供。
49. 另一方面， 根據本席於2020年10月14日到現場視察， 511室共有兩個門口， 分別標示511A 及511B， 沒有提及內裹還有其他單位或511C。 而在進入511B室後， 本席注意到有一道間牆 (partition wall) 與入口成直角一直延伸 （除爭議的連接511A及511B的門口外）至整個511室單位末端， 與黃女士提供的511B室圖則脗合。至於無塵空間所在的511C單位， 申請人與答辯人的證供皆承認是在雙方簽署後才建立， 而根據Philip Li提供的相片及其員工唐鳳仙的證供， 於2020年4月30日的開幕儀式也在該無塵空間內進行， 無塵空間的申請亦是以511B作為地址。無塵空間之設施亦沒有被破壞的跡象。
50. 根據本港終審法院於Fully Profit (Asia) Ltd v Secretary for Justice (2013) 16 HKCFAR 351 一案的裁決，如合約條款內容有所爭議， 文意和背景可提供可靠的詮釋指引。 就此， 本席裁定涉案處所的範圍應包括無塵空間所在的所謂511C單位。 雖然Philip Li 說該無塵空間是他投資的，而周先生對此有異議， 但本席認為這是答辯人股東或債權人（如有）之間的爭拗， 並不影響涉案租約或涉案處所的範圍。
51. 至於張小姐在2020年5月退出答辯人公司， 雙方沒有爭議的是， bought and sold notes 皆在會計師樓簽署， 雙方沒有簽署其他文件。另申請人曾呈堂一份日期為2020年4月30日的「提早終止租約協議書」及一份同日的董事會會議紀錄， 這兩份文件皆是由張小姐簽署， 但在LDPE 635/2020案件於2020年7月10日的聆訊中從沒出現，Philip Li也沒有傳召張小姐出庭作供，這「提早終止租約協議書」及同日的董事會會議紀錄的真確性存疑。 本席亦同意黃女士所說，根據答辯人的公司章程， 董事會的開會規定最低人數為二人，但該份2020年4月30日的董事會會議紀錄， 只有張小姐出席及簽署， 即使真確， 亦無法律效力。
答辯人有否違反涉案租約第8條？
52. 不爭的事實是， 答辯人以石膏板封閉連接511A室與511B室的通道。這是否違反了涉案租約第8條， 即在沒有申請人書面同意前，對涉案處所進行改動及/或加建？
53. 在Incorporated Owners of Elite Garden v. Profit More Co. Ltd. [2002] 2 HKLRD 518， 上訴法庭解釋 “alteration”一詞（本席認為等同「改動」）為處所型式或結構上（the form or structure）的改動 ， 並同意在牆上鏨開窗戶是為改動[29]。套用這原則在本案， 即使沒有結構上的改動， 以石膏板封閉通道也算是違反涉案租約第8條。
違反涉案租約第8條的後果
54. 申請人是根據答辯人違反涉案租約第8條要求收回涉案處所， 但涉案租約內沒有寫上這沒收租賃權的權力[30]。根據普通法， 這沒收租賃權的權力必須明確訂明在租約上才能生效。
對沒收租賃權的寬免
55. 無論如何， 根據《物業轉易及財產條例》第58(2)條， 即使申請人有強制執行重收權或沒收租賃權的權利，審裁處可在考慮各方根據該等條文作出的行為以及一切其他情況後，認為適當而准予寬免。
56. 根據上文各方證供， 毫無疑問，經過李攝俠先生和周先生在簽署租約前的討論，申請人須租出一個合適作為生產防疫口罩的地方予答辯人， 申請人或有關人士不可做出任何引致 ‘批予效力的減損’ （derogation from grant）的行為。可是李攝俠先生和周先生有分歧不再合作， 隨後張小姐退出答辯人公司， 但沒有證據支持有任何附帶條件。 根據雙方提供的證供，於2020年5月李攝俠先生和周先生開始交惡， 產生多次不快事件， 答辯人把511A室通往涉案處所的通道封閉， 實在無可厚非[31]。至於在此之前， 511A室的員工可逕自前往位於涉案處所內的洗手間等， 這在涉案租約中沒有規定， 因此答辯人有權終止這無償的安排[32]。
57. 基於以上所述， 本席拒絕以答辯人違反了涉案租約第8條頒令答辯人把涉案處所的空置管有權交還申請人。
答辯人尚未支付2020年8月1日起處所之中間收益/租金
58. 在2020年7月10日LDPE 635/2020的聆訊中， 周先生要求申請人提供銀行戶口以便繳付租金， 或防止申請人再次拒絕收租[33]。正如上文第26段所說，Philip Li稱申請人的法律代表， 已於2020年7月25日將該通知張貼於511B室的門外， 再加郵寄通知， 但所提供的戶口截至2020年9月3日仍未有收到答辯人的付租紀錄。
59. 可是， 根據Philip Li提供的「交租通知書」證據， 該「交租通知書」根本沒有下款，沒有申請人的公司印鑑， 要求交付租金的銀行戶口也不屬於申請人。 本席同意周先生的解釋， 對這銀行戶口能否代表申請人收款存疑， 恐防有詐。
60. 本席特此頒令申請人須提供它的銀行戶口以方便答辯人繳付租金。
61. 至於答辯人尚未支付2020年8月1日起涉案處所之中間收益/租金， 本席作出以下頒令：
(1) 除以下第(3)段所述外,答辯人須把涉案處所的空置管有權交還申請人；
(2) 答辯人須支付申請人由2020年8月1日至交回處所的空置管有權為止的欠租/中間收益，以每月45,000元計算；
(3) 如果答辯人在2021年1月11日 (“濟助期屆滿日”) 或之前把以上第（2）段所述的所有欠租/中間收益(包括截至付款當天到期應繳的所有欠租/中間收益)繳存土地審裁處, 則答辯人可獲沒收租賃權的寛免，而涉案處所的租約亦恢復有效；
(4) 除非另有命令，審裁處在本判決中命令答辯人支付的所有款項須以現金、香港銀行發出的本票、或香港律師行發出的支票繳存審裁處，及本審裁處會將收到的款項發放給申請人；
訟費
62. 本席認為本案的申請人與答辯人雙方互有勝負，合適的訟費就是不頒訟費命令。
申請人: 無律師代表，由李慨俠先生代表應訊
答辯人: 無律師代表，由周吉夫先生代表應訊
附件一
[1] 反對通知書並附有一日期為2020年5月14日由答辯人發給申請人的信件， 聲稱內附租賃按金90,000元及4月份租金共135,000元的支票及5月份租金45,000元的支票， 投遞日期為2020年5月16日， 及另一日期為2020年6月2日由答辯人發給申請人的信件，聲稱內附6月份租金45,000元的支票， 投遞日期為2020年6月2日。
[2] 香港政府於2020年2月19日， 向立法會財務委員會提交文件指， 成立防疫抗疫基金的金額， 由原本的280億元，再加碼至300億元， 又會撥款15億元支援本地生產口罩，當中將資助私營企業成立外科口罩生產線。政府計劃每間製作口罩的工廠最高可獲300萬元津貼。
[3] 原名周吉夫。
[4] Philip Li的弟弟。
[5] 張小姐的英文名是 Karen。
[6] 張小姐於2020年5月4日， 即簽署涉案租約的個多月後， 把答辯人的60%股權轉讓給黃女士， 並辭任董事。
[7] 時為聆訊時間2020年7月10日下午3時03分。
[8] 這是黃女士的英文名。
[9] “it is a necessary part of the Plaintiff's case to shew that the two parties had come to a final and complete agreement, for, if not, there was no contract.”及鄧慧鳳 訴 孫樂維， HCSA 26/2008 （無彙報的案例，日期為2009年3月24日）。
[10] 見該判案書第34段：“The payment of a deposit and the giving of access for fitting out works are therefore generally equivocal acts. Contrary to what the Court of Appeal held, such conduct does not establish the existence of any concluded contract.”
[11] 見World Food Fair判案書第35段：“It is plain (and everyone accepts) that whether the parties intended to enter into a concluded contract is a matter to be looked at objectively (as noted, for instance, in Kwan Siu Man v Yaacov Ozer (1997-98) 1 HKCFAR 343 at 354). ”及最近 Leung Shing Yin Ambrose v Dorro Properties Limited, DCCJ 16/2017 ([2019] HKDC 1671) 一案。
[12] 即上文所指的「案情始末」。
[13] 當時申請人是由李寧基律師行延聘陳嘉行大律師代表出庭應訊。
[14] 即上文所指Philip Li自己提交的「案情始末」。
[15] 實指周先生。
[16] 但他/她們卻沒有提交證人陳述書。
[17] 主要原因是答辯人未能取得政府防疫抗疫基金做口罩的數百萬元資助。見下文第41段。
[18] 根據答辯人的公司章程第7(a)段: “The quorum for the transaction of business at any General Meeting shall be two members present in person or by proxy.” 該公司章程第7(c)段又規定：“A resolution in writing signed by at least 75% of the shareholders and annexed or attached to the General Meetings Minute Book shall be as valid and effective as a resolution passed at a meeting duty convened.”
[19] 見該判案書第81段： “Whatever the medium of communication, a contract comes into existence if, on an objective appraisal of the facts, there is sufficient correlation between offer and acceptance to make it possible to say that the impostor's offer has been accepted by the person to whom it was addressed. While a person cannot intercept and accept an offer made to some one else, he should normally be treated as intending to contract with the person with whom he is dealing. Provided that the offer is made to him, then whether his acceptance of the offer is obtained by deception or mistake, and whether his mistake is as to the identity of the offeror or some material attribute of his, the transaction should result in a contract, albeit one which is voidable.”
[20] 見Philip Li 的證人陳述書第35頁。
[21] 時為聆訊時間2020年12月8日上午10時57分。
[22] 時為聆訊時間2020年12月8日上午11時00分。
[23] 張小姐當時身在國內。
[24] 根據Ming Shiu Chung & others v. Ming Shiu Sum & others (2006) 9 HKCFAR 334, [2006] 2 HKLRD 831 的第84-87段， 即使合約簽署人對有關合約文件內容一無所知， 但作為理解力正常的成年人， 如選擇簽署文件， 便要受該合約文件約束。
[25] 時為聆訊時間2020年12月8日上午11時14至16分。
[26] 時為聆訊時間2020年12月8日上午11時22分。
[27] 時為聆訊時間2020年12月8日中午12時0分。
[28] 見黃女士的證人陳述書文件-2。
[29] 見該判案書第17段：“The opening of windows involved a good deal of tampering of the structure of the building by making large holes in the exterior walls and the installing of the window frames with glass panels.”
[30] 即涉案租約沒有「但書或規定產生的重收權或沒收租賃權的權利」。
[31] 見Aldin v Latimer Clark, Muirhead & Co. [1894] 2 Ch 437，Chartered Trust plc v Davies [1997] 2 EGLR 83， [1998] 76 P & CR 396及Nordern v Blueport Enterprises Ltd [1996] NZLR 450。
[32] 在 Marks & Spencer plc v BNP Paribas Securities Services Trust Co (Jersey) Ltd [2016] AC 742 一案, 英國最高法院表明合約中不能隨便加入隱含條款， 即使該條款（如有）是合理的。
[33] 見2020年7月10日的聆訊時間下午3時24分。
|