SHENZHEN CITY SUI HING TAI TRADING CO LTD 訴 DANONE INTERNATIONAL BRANDS HONG KONG LTD

DCCJ 198/2003

IN THE DISTRICT COURT OF THE

HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION

CIVIL ACTION NO. 198 OF 2003

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裁決理由書

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1． 本案的糾紛涉及一份貨物回收的協議。在2003年9月24日的審訊中，本席裁決原告人勝訴。本席現把裁決的理由詳述如下。

2． 被告人經營批發及銷售食品的生意，而它的產品包括一種名叫“法國達能培嬰”的幼兒奶粉（以下簡稱“達能奶粉”）。為了推廣達能奶粉在國內的銷量，被告人在上海、北京及廣州等地設立分公司，統籌有關的業務。

3． 原告人是一間深圳的貿易公司。根據原告人的案情，它是被告人所指定達能奶粉在深圳的獨家分銷商。

4． 約在1999年3月，因為達能奶粉在國內的銷售未如理想，被告人決定終止在國內銷售有關的產品。根據被告人的案情，“中山市大東滙貿易有限公司”（此公司的舊名稱是“中山市逸仙湖貿易行”，以下簡稱“大東滙”）是被告人指定在國內的獨家分銷商。為了協助大東滙回收國內未出售的達能奶粉，被告人在1999年3月8日向國內的分銷商發出通告，要求後者有秩序地把未出售的達能奶粉退回給大東滙。被告人承諾負責壞貨的責任，亦會協助分銷商出售存貨。原告人根據通告的要求把貨物退回，可是被告人不繳付有關的貨款，故此，原告人入禀追討人民幣￥118,404元的退貨款項。

5． 本案的關鍵是被告人是否退貨合約的立約者。根據被告人的案情，它在達能奶粉的銷售方面與原告人沒有任何合約的關係。大東滙是被告人在內地的獨家分銷商，故此，被告人只是把達能奶粉售賣給大東滙，而大東滙再把有關的產品轉售給其他如原告人一般的分銷商。在此情況下，原告人與被告人之間沒有任何合約的關係。在退貨的問題上，被告人是以大東滙的代理人身份發出有關的通告。被告人亦指出，即使法庭不接納被告人代理人的身份，被告人及大東滙便同樣是退貨協議的立約者，而根據合約的安排，大東滙才是最終負責繳付退貨款項的一方。

6． 原告人卻向法庭指出，被告人的角色不是那麼簡單。根據內地的法規，被告人只可通過大東滙才能把達能奶粉運入國內分銷。大東滙只是擔當被告人代理人的角色，而一切有關達能奶粉分銷的重要決定，都是由被告人自己作出的。這些安排是原告人在1997年與被告人廣東分公司的Lily Huang小姐及被告人的地區經理Audrey Widjaja小姐所協議的，而被告人亦沒有提出證據，反駁原告人所指1997年協議的內容。

7． 在本案中，雙方沒有爭議以下的事實：

（i） 被告人本人委任原告人為深圳地區的獨家分銷商；

（ii） 原告人與被告人在國內分公司的職員聯絡，商討達能奶粉在深圳地區的銷售問題；

（iii） 原告人必須定期向被告人提交達能奶粉在深圳地區的銷售計劃及報告；

（iv） 原告人訂貨的數量必須在訂貨前得到被告人的同意；

（v） 原告人必須根據被告人所定下的控制價格分銷達能奶粉；及

（vi） 被告人一般會負責繳付達能奶粉在深圳地區的推廣費用。

基於這些因素，原告人指大東滙只是扮演被告人的代理人的角色。雖然原告人向大東?取貨及繳付有關的貨款，被告人才是這些售貨合約的主事人（principal）。

8． 顯然，原告人、被告人及大東滙之間的關係並非容易理解。表面上，被告人把達能奶粉出售給大東滙，而大東滙再把有關的產品轉售給原告人。可是，本席認為原告人與被告人之間確實有某種合約的關係。假如原告人違反它們之間的堔圳地區獨家分銷商協議，被告人當然會以合約立約者的身份向原告人追討。難道原告人違反協議，把貨品分銷到深圳以外的地方，或不根據控制的價格分銷貨品，被告人都不能直接對原告人採取任何的法律行動嗎？相信被告人亦不會這樣說。根據以上第7段所指出不爭議的事實，本席認為實情較為符合原告人的講法，即是大東?在所有售賣達能奶粉的合約中只是扮演被告人代理人的角色，而被告人才是這些售貨合約的主事人。

9． 即使以上的結論是錯誤的，本席認為被告人確是其後退貨協議的立約者。顯然，1999年3月8日的退貨通知書是由被告人本身所發出的。本案沒有任何的證據證明，被告人是以大東滙代理人的身份發出有關的通告。在此情況下，雖然退貨的貨款是通過大東?繳交，原告人有理由相信被告人最終負上繳付退貨貨款的責任。

10． 本案的證供亦清楚顯示，被告人在產品的銷售方面扮演主導的角色，而大東滙郤沒有參與任何關於制定銷售策略的工作。根據本席的理解，大東滙只是根據原告人與被告人所同意的銷售計劃把貨品提供給原告人，並收取有關的貨款。在此情況下，任何要求停止在內地銷售達能奶粉的決定應該是被告人所作出的，與大東滙沒有任何的關係。

11． 在聆訊中，代表被告人的高大律師向法庭指出，假如被告人是退貨協議的立約者，則大東滙亦是另一名立約者，而後者才是最終負責繳付退貨的貨款。

12． 可是，本席並不同意這個說法。首先，退貨通知書的條文不支持此項理據。第二，被告人完全負責制定產品在內地的銷售策略，所以停止在內地銷售產品的決定表面上與大東滙沒有任何的關係。第三，假如被告人的說法是對的，即是被告人把達能奶粉售給大東滙，而大東滙再把貨品轉售給原告人，在此情況下，為甚麼大東滙會自願負上繳付退貨貨款的責任呢？顯然，達能奶粉的品牌是被告人所管理的，與大東滙無關。倘若大東滙已經成功把貨物轉售給原告人，它便能取得貨款，為甚麼它會自願把已經取得的貨款退回呢？第四，大東滙的李毅先生在2000年3月24日的信件中清楚表明，大東滙只是協助被告人收取退貨，而大東?一直沒有負上繳付退貨貨款的責任。

13． 假如原告人不能成功向被告人追討退貨的款項，原告人便需要向大東滙追討。可是根據以上所提及的案情，包括：（i）大東滙在整件事情上的角色；（ii）退貨通知書是由被告人所發出的；及（iii）沒有任何證據顯示大東滙曾經授權被告人，以代理人的身份代大東滙承諾負上退貨貨款的責任，這樣大東滙便很容易成功抗辯。在此情況下，原告人便成為受害者。

14． 根據被告人經理古先生的證供，被告人與大東滙在退貨的問題上達成某些協議。基於這些協議，被告人認為大東滙最終負上繳付退貨貨款的責任。可是，法庭必須以客觀第三者的標準來分析合約的內容及立約者的身份，法庭不可以單靠某一方的個人理解來作出結論。基於以上所提及客觀的事實，本席認為被告人確是退貨協議的立約者，而它應最終負責繳付退貨的款項。

15． 假如本案各方的關係含糊不清，本席認為被告人應負上不少的責任。原告人及大東?均是被告人所任用為國內的分銷商，這是重要的商業關係，可是它們之間沒有簽訂任何書面的分銷商合約。顯然，被告人是一間規模不小的公司，為了保障被告人自己的權益，它應該草擬有關的合約來確認各方之間的關係，可是它並沒有這樣做，這亦是本案奇怪之處。

16． 對於原告人所指出退貨貨款的金額，被告人沒有提供任何證供反駁。在此情況下，本席接納原告人所提交這方面的資料準確。

17． 基於以上的分析，本席裁定被告人須根據退貨協議負責繳付退貨的貨款，而本席亦在聆訊中裁定原告人勝訴，被告人須向原告人繳付退貨的貨款合共人民幣￥118,404元，或雙方同意同等幣值的港元。