盛益投資有限公司及另一人 對 楊國勳以華利貿易公司經營

HCMP 2123/2024

[2024] HKCFI 3629

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

雜項案件2024年第2123號

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決 定 理 由 書

1.  2024年10月23曰，第一原告人「盛益投資有限公司」（以下簡稱SIL)及第二原告人「華利資源有限公司」（以下簡稱RC)向被告人（楊先生）提出訴訟，要求法庭作出一些宣布與命令。同日，原告人的代表劉金其作出誓詞，支持其案情。

2.  雖然原告人的訴訟文件已送達予楊先生，但他沒有作出任何回應，亦沒有出席聆訊。經考慮原告人的案情，本席未能接納原告人的全部要求，但給予某些命令，理由如下。

原告人的案情

3.  簡單而言，楊先生在1991年以「華利貿易公司」（非有限公司）（以下簡稱TC）名義，與國內的「引進公司」達成合作經營的協議。TC與引進公司簽訂合同，公司名為「深圳華利攝影器材有限公司」（以下簡稱SZWL） ，TC擁有SZWL 的77%股權，而合同列出了合作終止時，SZWL 財產怎樣分配。

4.  後來，雙方發生糾紛，TC 申請仲裁。1995年，仲裁委員會裁決，包括：終止合同，雙方應組成清算委員會，對SZWL 進行清算，清算後可供分配的廠房應按照合同規定的比例分配。

5.  引進公司不服，導致在內地多宗訴訟，包括上訴。因此，自1997年，清算沒有繼續進行。多年後，到2017年，TC獲勝。

6.  在這段時間內，有以下的事情發生：

(一)  1993年，楊先生把SZWL 的77%股權轉予他所控制的RC 。楊先生確認這事，由他作為董事簽署RC公司財務報表可見。

(二)  2000 年，RC清盤，清盤人為香港一名會計師。

(三)  2001年4月，RC（在清盤中）向SIL 出售資產。同年9月，由於RC已經沒有債項，香港法院終止了RC的清盤。同年10月，楊先生和他控制的公司Powermax Investments Ltd 把RC的100%股權轉予SIL。

7.  至於內地的訴訟，2015年，楊先生給予RC及SIL 承諾書，內容包括：根據內地法律，中方不接受RC和SIL間接持有SZWL的77%股權，在與引進公司糾紛的案件中，代表港方的仍然是TC。楊先生承諾：在處理案件的過程中，全權授予RC和SIL安排的律師處理訴訟，清算等；另外，承諾在案中不享有清算分得所有資產。RC 和SIL則給予楊先生承諾書，內容包括：承擔案件的所有費用，而承受案件的結果，如果敗訴不會追究楊先生，及支付楊先生在案件的合理車馬費用。

8.  基於引進公司的態度，現時SZWL的清算仍未完成。SIL 和RC 認為TC須要向內地法院申請強制清算。2020年，劉先生以楊先生名義向內地法院申請強制清算，但不受理。2023年，劉先生要求楊先生配合簽署授權書，但楊先生沒有作出回應。因此，SIL 和RC提出本案的申請。

討論

9.  本席經考慮以上案情，認為原告人有權獲得原訟傳票第一及第二段的宣布。

10.  至於原訟傳票要求本庭命令楊先生做出一些行動，而如果他不履行，則可由本院司法常務官替他簽署，本席考慮到該些行動並沒有列出，而且明顯地，申請強制清算及之後的程序繁複，香港法院不會作出需要法院持續監督（constant supervision) 的命令。因此，香港法例第29章《受託人條例》第52（1)(e)「關於股票及據法權產的歸屬令」比較合適，本席命令楊先生（即TC)的77% SZWL股權歸屬（vest in) RC 。

11.  另外，至於原訟傳票要求本庭命令楊先生賠償原告人不履行受託人的責任而令到它們蒙受的損失及所����生的利息，本席考慮到劉先生的誓詞沒有提供任何有關證據，所以拒絕作出原訟傳票第四及五段所要求的命令。

12.  最後，本席命令原告人可就本命令提出申請（liberty to apply），及被告人交付原告人的訟費，數額如果雙方未能同意，則由聆案官評估。