金藝企業有限公司 對 余曉燕

CAMP 244/2024, [2026] HKCA 407

On Appeal From [2024] HKDC 1346

香港特別行政區

高等法院

上訴法庭

雜項案件2024年第244號

(擬上訴的原本案件編號：區域法院民事訴訟2021年第1695號)

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判 案 書

由上訴法庭法官林雲浩頒發上訴法庭判案書：

A.  前言

1.  本案是一宗租約糾紛案件，涉案物業位於元朗新潭路93號。

2.  本案於2024年8月7 至 9日及13日在區域法院暫委法官鄺嘉彤（「鄺法官」）席前審訊。雙方皆有律師及大律師代表。

3.  2024年8月26日，鄺法官作出判決，裁定原告人申索得直，被告人須交出涉案物業的管有權(vacant possession)，並且向原告人支付(i)欠租港幣696,000元及(ii)中間收益(mesne profit)，以每月港幣20,000元為基礎，由2020年4月1日起開始計算，直至交出涉案物業的管有權為止。鄺法官另撤銷被告人提出的反申索，並命令被告人向原告人支付訟費([2024] HKDC 1346)(「原審判決」)。

4.  被告人不服，於2024年9月16日以傳票於區域法院提出上訴許可申請。2024年12月13日，鄺法官頒布判決，撤銷被告人的申請（[2024] HKDC 2147）（「上訴許可判決」）。

5.  2024 年12月20日，被告人發出傳票，向上訴法庭重新申請上訴許可。原告人反對本申請。雙方均提交了書面陳述書。

6.  本庭經考慮申請文件後，認為適宜依據香港法例第4A章《高等法院規則》第59號命令第2A(5)(a)條規則，不經口頭聆訊而只基於案件文件及已提交的書面陳詞，作出書面裁決。

B.  背景

7.  鄺法官於原審判決第3至13段已詳述本案事實背景及雙方所提出的指控及案情，本庭不再在此詳細複述。

8.  不爭議的事實是，原告人與被告人簽訂了一份租約，內容是原告人把涉案物業租予被告人，月租為HK$29,000，起租日期為2018年4月1日，為期2年（「2018年租約」）。

9.  原告人的案情為：

1)  2015年6月5日，卓麗女士從張成泰先生手中收購了原告人100%的股權（即10,000股股份），並成為原告人的唯一股東及唯一董事。

2)  2016年3月9日，卓女士促使原告人將10,000股新股份配發給王嘉豪先生。自此，卓女士及王先生分別持有該公司50%的股份，及擔任該公司的董事。

3)  王先生為新通力股份有限公司（「新通力」）的股東兼董事，而卓女士及其丈夫羅照祥先生則為中信國際有限公司（「中信國際」）的股東兼董事。

4)  被告人於新通力擁有權益。根據公司註冊處的公開記錄，被告人是新通力的小股東及董事。

5)  2018 年 6 月 15 日，被告人代表新通力與羅先生代表 中信國際簽訂了一份合作協議（「2018 年協議」）。2018 年協議的第6條詳細列明如何處理原告人的股權及所欠債務。第6(8)條規定，被告人將在2018年協議簽署後入住涉案物業，並將動用100萬港元（即涉案物業的租金及相關費用）來抵銷總代價（即2500萬港元）。

6)  根據2018 年協議第6(8)條的規定，王先生代表原告人與被告人於2018年協議簽署的同一天訂立了2018年租約，約定將涉案物業出租給被告人，每月租金為29,000港元。

7)  其後，新通力無法達成2018年協議的合作條件。在此情況下，王先生、羅先生及被告人於2020年1月初左右同意終止2018年協議，協議中的條款應停止生效。因此，被告人應根據2018年租約的條款，支付涉案物業的未付租金。

8)  儘管原告人多次催促，被告人仍未支付任何租金。同時，她繼續使用和佔用該物業。原告人因此提出訴訟，追討賠償。

10.  被告人的案情為：

1)  2018年租約是虛假的，因為雙方根本沒有建立租賃關係的意圖。

2)  2018年租約（未註明日期）簽署於 2016 年，而非 2018 年 6 月 15 日。

3)  簽訂2018年租約時，王先生表示，被告人僅需支付新通力股權價值的0.5%作為涉案物業的每年租金。

4)  被告人另外提出反申索，要求Sky Trinity Enterprises Ltd須就她因元朗土地項目而遭受的損失港幣456萬元賠償; 王先生須向她支付380萬港元，作為他收購新通力股權所產生的債務；Sky Trinity Enterprises Ltd須支付她所指稱的法律費用80萬港元；及原告人須向她支付港幣241,158.10元，作為涉案物業的管理費。

C.  原審裁決

11.  如上所述，經審訊後，鄺法官裁定原告人的申索勝訴及被告人的反申索敗訴。鄺法官在詳細分析雙方證人的證供及書面證據後，認為被告人的案情不可信，故不接納她的證供，其主要理由如下：

1)  被告人稱早於2013年1月（當時張成泰先生仍為原告人的唯一股東及董事），她代表新通力與張先生於2013年1月8日簽署了一份合作協議（簡稱「2013年協議」），內容摘要如下：(i) 新通力擁有開發元朗土地的權利；(ii)張先生擬以1,750萬港元的代價收購該項目25%的權益；及(iii) 涉案物業（原告人擁有）將用於支付部分代價，其價格約定為1,250萬港元。被告人稱，根據 2013 年協議，張先生於 2013 年 2 月 16 日簽署了一份承諾書（「2013 年承諾書」），確認被告人獲授權使用和佔用該物業，直至 2013 年協議下的交易完成為止，無需支付任何租金。

2)  被告人在庭上作證時承認，2013年協議已失效，因為張先生未能履行協議項下的付款義務，而她未收到一分錢。她也承認，2013年協議已被2018年協議取代。因此，張先生代表原告人授予的許可權(Bare licence)（由2013年承諾書反映）必定已失效。

3)  無論如何，原告人沒有理由不撤銷張先生授予的許可權(Bare Licence)。張先生早在2016年6月5日就不再是原告人的股東，也不再是原告人的董事。王先生（現為原告人的董事兼股東）必然擁有以下權力：(i) 促使原告人簽訂2018年租約；(ii) 強制執行該租約；(iii) 收回涉案物業的管有權；以及 (iv) 啟動並繼續對被告人提出本訴訟。

4)  在本案中，被告人從未就王先生的授權提出任何質疑。雙方一直以來都以王先生確實有權代表原告人行事為依據進行本案訴訟。

5)  被告人在其抗辯及反申索書中，簡要提及王先生在簽署該租約時曾向她表述，他只會將文件展示給銀行，而該租約並不可強制執行。被告人並未明確指稱2018租約是虛假的，或雙方無意圖制定文件所規定的法律權利和義務。被告人需明確提出一個重要事實去說明她聲稱的案情，即她與原告人之間存在共同的意圖，是2018年租約並未產生其聲稱要產生的法律權利和義務。

6)  無論如何，鄺法官認為案中的證據並不支持2018年租約是虛假的說法。

7)  此外，鄺法官看不出有任何合理原因，可解釋王先生和被告人會試圖約定該物業的年租金應以新通力股權或新通力所擁有的元朗土地價值的0.5%為基礎。被告人的主張缺乏商業常理，及在本質上不太可能。

8)  鄺法官接受原告人的案情和證據，他裁定2018年租約的簽署日期與2018年協議的簽署日期相同，都是2018年6月15日。鄺法官認為2018年租約對被告人具有約束力，因為被告人作為一個成年和有行為能力的人，簽署了法律文件，文件就對其有約束力。

9)  被告人應該知道，她是受到2018年協議及2018年租約約束，沒有原告人同意，她無權佔用涉案物業。被告人在庭上作供時甚至表示，她擬購買該物業是因為2018年協議已失效。被告人知道她不能未經原告授權而佔用該物業，這就是她擬購買或租賃涉案物業的原因。

D.  被告人的擬上訴理由

12.  被告人的擬上訴理由可概述如下 (分別為「理由 (一)」至「理由 (三)」)：

1)  涉案物業是由原告人用詐欺手段所得，不是用金錢購買的；

2)  2018年租約是虛假的，真正的應是在2016年簽署；

3)  被告人繳付涉案物業管理費長達十年之久。

E.  適用法律原則

13.  根據香港法例第336章《區域法院條例》第 63A(2) 條，申請人須證明有關上訴有合理機會得直，或有其他有利於秉行公正的理由，因而該上訴應進行聆訊，才可獲得上訴許可。

14.  根據上訴庭多次強調的法律理據及原則，上訴機制的用意是要求上訴人應該針對原審法官的判決，指出哪些地方犯錯，和扼要地提出是根據甚麼理由指稱原審法官犯錯。若上訴的理據只是重覆曾經提出而被原審法官否決的論點，而沒有針對原審法官否決的理由提出反駁的理據，這些理據並不能被視為有效的上訴理據，見：李智慧 及 昆士蘭保險 (香港) 有限公司 [2021] HKCA 984第11段；秦錦釗 及 香港特別行政區 [2018] HKCA 167第8段。

15.  此外，原審法官聽取雙方證人的口頭證供，評估證人在盤問下的表現，享有耳聞目睹的優勢。上訴法庭在處理涉及事實爭議的裁決時，除非原審法官犯上明顯的錯誤，或犯了原則性錯誤、錯誤理解或忽略考慮相關證據或事情、錯誤考慮不相關事情之情況下，才會作出干預，否則是不會推翻其裁決的。見：鄧 對 陳 [2021] HKCA 1659第22段，及China Gold Finance Ltd v CIL Holdings Ltd (未經彙編)  CACV 11/2015，2015年11月27日判案書。

F.  討論

16.  就擬上訴理由(一) 及 (二)，被告人的說法是2018年租約是一個虛假交易，租約應是2016年所簽署的，原告人從來沒有付出過金錢購買涉案物業。

17.  本庭認為被告人只是在重述她的案情及她認為原告人案情的不可信之處，嘗試透過這些上訴理由要求本庭接受她的說法並推翻原審法官的事實裁定。然而，這些理由都是基於她的主觀見解，她沒有針對原審判決提出實質反駁的理據，因此該些論點並非有效的上訴理據。

18.  無論如何，本庭同意鄺法官在他的上訴許可判決的看法：

「 13. 本席於判案書第32段至第34段指出被告人未能於辯護書及反申索陳述書中合理及明確地主張2018年的租約是一宗虛假交易(sham)，而且她的狀詞更是混亂不堪，叫人難以理解。因此，若果被告人能於審訊中倚賴虛假交易(sham)作為辯護理由，這對原告人是不公平的。

14. 不論如何，基於本案的證據，被告人就虛假交易(sham)所提出的說法不可信，難以成立。本席於判案書第36段至第38段談及有眾多案例指出作出虛假交易是嚴重的指控，而被告人於本案所提出的指控更牽涉刑事成份。儘管如此，被告人未能提出有力的證據來證明2018年的租約是一宗虛假交易。正如本席於判案書第39段至第45段指出，被告人的說法跟本案的客觀環境、證據、及常理/商業邏輯不相符，叫人難以信服。

15. 被告人只是重複她於審訊時所提出的說法，並未能夠指出本席就事實作出判斷時有犯錯的地方。本席認為被告人就原告人申索所提出的擬上訴理據沒有任何勝算，難以成立。」

19.  就擬上訴理由（三），被告人稱她繳付涉案物業的管理費及物業稅長達十年之久。這是針對鄺法官撤銷被告人的反申索的擬上訴理據。

20.  在上訴許可判決中，鄺法官這樣說：

「 17. 正如本席於判案書第57(1)段指出，被告人沒有於本案提交任何證據或文件來證明她就涉案物業支付了管理費港幣241,158.10元。毫無疑問，王吉顯律師行於2021年12月10日所發出的信件是新的證據。就這點，馬大律師正確地指出除非被告人能滿足Ladd v Marshall [1954] 1 WLR 1489一案所論述的三項條件，法庭不應接納進一步的新證據。

18. 王吉顯律師行的律師信早於2021年12月10日發出，這顯然是被告人應在本案審訊前已能取得的文件。可是，被告人不但沒有把該律師信呈堂作為證據，更沒有於上述誓章中提出任何解釋。本席認為這絕不合理。

19. 不論如何，上述律師信只能證明王吉顯律師行曾聲稱就一宗似乎有關涉案物業的訴訟（區域法院案件DCMP487/2021）向另一間名為KWC & Associates的律師樓支付港幣241,158.10元，而金額牽涉小品錢債裁判處於案件SCT032478/2018所頒發的命令，利息，有關登記押記的費用, 一些法律費用，與及一些管理費。就事情經過的來龍去脈，上述律師信沒有交代，而被告人亦沒有嘗試提出證據作出解釋。

20. 本席認為被告人在審訊結束後，才把上述律師信呈堂，嘗試推倒重來，對原告人極不公平。代表原告人的律師由始至終沒有機會就事情的經過向被告人進行盤問，亦沒有機會考慮被告人的行為是否有不當或不合理的地方，從而自招損失。

  21.  基於上述原因，法庭不應容許被告人於審訊結束後提出新證據來支持她的反新索。被告人的做法會擾亂法庭程序，導致訴訟沒完沒了，亦對原告人極不公平。」

21.  本庭同意鄺法官所說，如果法庭在審訊結束後容許被告人提出新證據來支持她的反申索，這會對原告人造成不公平。而且本庭認為這樣做亦有違民事程序的一貫原則及精神，不予支持。本庭也同意鄺法官所說，被告人在上訴階段擬提出的新證據，完全未能符合Ladd v Marshall 的法律要求。

22.  無論如何，本庭認為被告人所謂要求加入的新證據根本無助她的案件或反申索，因為該律師信只牽涉王吉顯律師行，就涉案物業的訴訟（區域法院案件DCMP487/2021），向另一間名為KWC & Associates的律師樓支付港幣241,158.10元的和解金額，但被告人從來沒有提出任何證據解釋它與本案的相關性。

G.  總結

23.  綜上所述，本庭認為被告人擬提出的上訴完全缺乏理據，沒有任何機會得直；亦沒有其他有利於秉行公正的理由，使該上訴應進行聆訊，其上訴許可申請應被拒絕。因此，本庭撤銷被告人的傳票。

24.  本庭現作出暫准訟費命令：被告人須向原告人支付本申請的訟費。倘若14天內沒有任何一方以傳票申請要求更改，暫准命令將成為永久命令。原告人需於由本判案書日期起計7天內，呈上訟費清單，被告人可於其後的7天內存檔反對訟費清單理由。本庭將書面評定訟費金額。

25.  由於被告人的上訴許可申請完全缺乏理據，根據《高等法院規則》第59號命令第 2A(8) 條規則，本庭命令任何一方均不得要求在各方之間的口頭聆訊中重新考慮本裁決。