中國銀行(香港)有限公司 訴 瀚霖電子集團有限公司

HCMP3337/2002

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

高院雜項案件2002年第3337號

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判 案 書

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1. 原訴人根據《高等法院規則》第88號命令，於2002年8月21日，以原訴傳票申索：(1) 由被告人所簽立日期為1997年3月12日的法律押記下之按揭貸款的所有欠款、利息、與費用；(2) 法律押記下之物業，即本訴訟名稱所載之南豐中心8字樓810室商用單位的空置管有權；(3) 以彌償基準下定之訟費。

2. 被告人是法律押記上的按揭借款人，被告人是一間有限公司。法律押記由被告人兩位股東及董事朱毓麟和何文英簽署，並加蓋公司印章。法律押記的承按人為原新華銀行，而該按揭貸款於2001年10月1日由原告人根據《中國銀行(香港)有限公司(合併)條例》接收。貸款額為1,820,000港元，每期還款額是10,004.89港元，利率為最優惠利率加百分之一，或其他由原告人釐定之利率。

3. 法律押記亦載有其他有關條款：

「第3.1條，『被告人承諾當收到原告人的書面通知後，清還所有根據原告人帳目內被告人結欠原告人的款項。』

第3.13條，『被告人承諾當收到原告人的通知後，清還原告人給予被告人所有貸款及根據按揭契約應付款項的利息，利率按有關授信函內的條款釐定，或在沒有定明條款的情況下，由原告人釐定(原告人享有最終的決定權，並對被告人具約束力)。』

第8.2.2條，『當有毀約行為發生時，原告人有權進入及取得按揭物業的管有權，繼而管有及享用該按揭物業。』

第16.2條，『原告人承諾當收到原告人的通知後，清付所有因原告人執行該按揭契約而產生的費用(包括律師費用，以彌償基準計算)，及包括但不限於原告人因向被告人催收欠款及取得按揭物業管有權所引申的費用。』」

4. 被告人於2000年10月起拖欠供款。原告人的代表律師於2002年7月26日發信通知被告清還所有款項。至原訴傳票之日，被告已沒有供款二十二期。據原告人的帳項展示，於2003年1月20日止，所欠全部款項為1,950,391.86港元，以後每日利息480.88港元。

5. 經聆案官批准，被告人由何文英代表。據何文英2003年1月7日之誓章看來，被告人之答辯理由是被告人並無有效地簽立任何按揭。其證據及理由如下：

(1) 1997年時，朱毓麟向何文英提議購買辦公室時說，公司的錢很充足，可以一次付清，不用貸款；

(2) 買樓一事一直由朱毓麟處理；

(3) 1997年3月，何文英及朱毓麟到原告人指定律師行，當時律師行職員很忙，只有朱毓麟對何文英說：「這些都是英文文件，知道你不識英文，所以我全都核對過了，沒有問題。」何文英在沒有仔細觀看下，簽署文件；

(4) 公司存款由何文英交付。買賣後，存款由1,001,049美元降至650,000美元。

(5) 公司和何文英的紀錄中是沒有按揭文件，只有買賣文件。

6. 於何文英呈交誓章後，原告人再呈交補充誓章，展示被告人於1997年3月3日之董事局會議紀錄。該董事局會議紀錄討論如下：

「討論到向新華銀行以法律押記形式購買南豐中心810號單位，以及按照銀行所定之條款獲取貸款。

何文英及朱毓麟聲稱他們對買賣有利益，而他們已給予或將會給予銀行一個共同及可分割的擔保，以擔保公司的債務。

決議如下：

何文英及朱毓麟被授權簽立有關法律押記和其他由銀行所需之文件，及代表公司加按公司印章。」

7． 這公司會議紀錄是朱毓麟以主席身分簽署，而何文英列席，並有簽名。

8. 原告人指被告人並無任何有法理的辯解，其論據如下：

(1) 原告人現向被告人申索，而非向何文英個人申索；

(2) 按揭經由原告人董事局授權朱毓麟及何文英簽署，及加蓋公司印章，為有效文件；

(3) 原告人於1997年3月12日給予被告人貸款，而被告人一直按時供款至2000年10月止，2000年11月開始沒有供款；

(4) 任何失實陳述沿於朱毓麟，與原告人無關。朱毓麟是被告人之股東及董事，並非原告人之代理人；

(5) 原訴人並不知悉，亦無責任查詢被告之內部管理及運作。

9. 何文英指她是未有仔細閱讀法律文件而簽署的。就這點，列顯倫法官在終審法院案例Bank of China (Hong Kong) Ltd v. Fung Chin Kan and Lee Yuen Wah [2003] 1 HKLRD 181，第197頁第51段指出以下的基本原則：通常來說，當一個人簽署法律文件時，他或她是受制於簽名的作為的。通常在法律上，他或她不明白法律文件的內容並不是辯解，該名人士要承擔受文件約束的可能性，因為他或她可以採取簡單的措施，即在內容被充分解釋和明白以前不作簽署。

10. 被告人未有指出原告人應對被告人解釋法律文件的責任。在無任何於衡平法的特殊關係或情況下，例如被告人對交易毫無得益，本席認為原告人並無責任去解釋法律文件，被告人或其董事有責任自己去了解法律文件的內容。

11. 而關於被告人之內部運作，即朱毓麟可能對何文英作出失實陳述一點，郭美超法官在上訴庭案例Grand Trade Development Ltd v. Bonance International Ltd [2001] 2 HKLRD 759，第773 第31段引述英國上議院案例Morris & Kanssen [1946] AC 459, 474 per Lord Simonds有關Turquand案的內部管理規則的釋義：誠實地與公司交易和定合約的人是有權假設那些合乎公司憲章和權力的作為是被正確地和恰當地執行的，而毋須查問內部管理的行為是否正常。

12. 即使何文英稱基於她不知情而要質疑公司的簽署，但公司的另一名董事朱毓麟是全部知情的。他在知情之下使原告人借款給被告人，原告人事實上已借款給被告人，而被告人一直對這借款是確認及履行的，直至脫供為止。而在本案事實上，亦無任何証據指出原告人有任何不誠實及不真摯之處。

13. 因此，本席認為被告人對此次申索並無任何真正的辯解，而本案亦不需以傳訴令狀形式進行審訊。因此，本席判被告人敗訴。而命令如下：

(1) 原告人可以向被告人收回港幣1,950,391.86元及利息，以每日480.88元計，由2003年1月20日起至本日止，然後以判決利率計算，直至被告人支付款項為止；

(2) 本席亦會頒下通常的14日後空置管有權命令；

(3) 而通常的濟助條款亦生效；

(4) 雙方有權向法庭申請澄清任何執行命令之細節;

(5) 被告人須向原告人支付本案訟費，而以彌償基準釐定。