邱惠芬 訴 陳天祐及另一人

HCA865/2002

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

民事司法管轄權

案件編號2002年第865號

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決 定 理 由 書

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背景

1. 愛時寶有限公司（“愛時寶”）在1991年2月19日成立，註冊股本共一萬元，分為100股，每股值100元。1999年9月，第一被告人和周國英先生（“周先生”）各以每股100元購入两股股份，並成為董事。愛時寶當時經營的是一麗誠海鮮酒家。

2. 2000年10月18日，周先生辭去董事一職。2001年1月16日，周先生將其股份以80萬元轉予第一被告人，而第一被告人則以200元把两股股份轉予第二被告人。被告人等各自簽署一信託聲明書，日期同為2001年1月16日；信託聲明書訂明被告人等以信託人身份持有愛時寶的两股股份，其實益擁有人為原告人。被告人等亦同時各自簽署了一份股份轉讓書，但日期、獲轉讓者的名稱和股份作價均沒有填上。

3. 原告人指被告人等雖經多番要求，卻沒有按其指示把股份轉予她，故於2002年3月4日興訟。6月24日，原告人按高等法院規則第14號命令，申請簡易判決，惟遭聆案官拒絕，於是提出上訴。11月14日，本席經聆訊後駁回上訴，並令原告人支付被告人等訟費各1,000元。判案時，本席已扼要陳明決定的理由，現將之臚列如下。

雙方的案情

4. 根據被告人等的答辯書和誓章，其案情可歸納為下列各點：

（1） 原告人和楊庚霖（“楊先生”）是夫婦，第一被告人和他們相識已久，並於80和90年代在楊先生的公司工作。

（2） 自1998年起，楊先生曾先後向第一被告人借貸共50多萬元。

（3） 1998年5月，楊先生透過第一被告人向莫敬平先生("莫先生")借50萬元。

（4） 楊先生没有清還欠二人的借貸。

（5） 1999年9月，第一被告人承接愛時寶的洒家生意，但因資金不足，需周先生和楊先生各自注資70萬元。經協商後，由第一被告人出面持有两股股份，當楊先生清還欠第一被告人的借款後，第一被告人須把股份轉回給他。

（6） 2000年9月，當周先生退股時，付予周先生以購買其股份的80萬元，是由楊先生支付的。楊先生要求第一被告人把两股股份轉給第二被告人。(第二被告人口頭陳述時補充謂，當時楊先生欠他共30多萬元，要求他代其出面持有股份，當還清欠款後，股份便須轉回給楊先生。)

（7） 2001年9月，楊先生拒絕再注資予酒家的生意，並於會見被告人等時，把信託書和轉讓書交給被告人等，聲稱酒家將歸於他們。楊先生其後反悔，想取回酒家變賣套現。

5. 原告人在其誓章中重覆其申索書的內容，又聲稱被告人等是她的信托人，股份的價值是透過楊先生代其支付的，而信託聲明書和轉讓書本來放在酒家的辦公室內，但卻為被告人等擅自取去。除此之外，原告人並沒有在其誓章中對被告人等的指稱提出異議。

6. 在口頭陳述時，第一被告人聲稱已於2001年11月把其名下股份轉予妻子；第二被告人則謂亦於同月，按楊先生的指示把其名下股份轉予莫先生，作清欠還款之用。

法律原則及應用

7. 當原告人按高等法院規則第14號命令申請簡易判決時，被告人須證明他對其申索有可信的答辯理由，或案件牽涉其他因由，必須審訊。

8. 代表原告人的鐘律師指原告人申索的理據充分，而被告人等因沒有任何理由可推翻所簽署的信託書，所以未能提出可信的答辯理由。鐘律師一再陳述，被告人等和楊先生的瓜葛不能和原告人的申索混為一談。

9. 本席對鐘律師的觀點不敢苟同。須知被告人等的主要証供，原告人既沒有提出任何異議，本席不能漠視不理。按他們的證供，楊先生其實是投資愛時寶的幕後老闆，而原告人(他的妻子)只是其幌子而已；楊先生同意被告人等以其個人名義持有愛時寶的股份，及要求他們簽署信託書和轉讓書，其實是清還欠款的安排。這足以對信託的申索構成可信的辯解。本席亦須指出，被告人等如何取回信託書和轉讓書，必須經審訊才能定奪；若被告人等的案情獲接納，則信託已被楊先生撤銷的論點，便言之成理。

10. 基於上述原因，本席認為被告人等已履行了有關的舉證責任，足以讓他們獲得沒有附帶任何條件的許可，對原告人的申索進行抗辯；而聆案官的決定是正確的，故駁回上訴。