INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ASIA) LTD 對 黃燕儀

DCMP 2275/2025

[2026] HKDC 1248

香港特別行政區

區域法院

雜項案件2025年第2275號

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判決書

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A. 簡介

1.  本案是關於物業按揭的糾紛。原告人（“P”） 根據《區域法院規則》（第336 H章）（“RDC”）第88 號命令，就以下的法律文件向D提出訴訟：（i）一份由P、被告人黃燕儀女士（“D”）及Sono Engineering Limited（“公司”）於2017 年9月28 日訂定的按揭契據（“2017按揭契據”）及（ii）一份由P、D及D丈夫唐偉德（“唐先生”）於2017 年9月25 日訂定的擔保書（“2017擔保書”）。

2.  P的原訴傳票，旨在向D追討她身為2017按揭契據抵押人及2017擔保書擔保人而須承受的債項，並要求法庭把她抵押予P的物業之空置管有權交給P。相關的物業位於彌敦中心，是用作商業用途的樓宇。D 就P的原訴傳票提出抗辯，並存檔及送達反對誓章。

3.  2026 年1 月20 日，李慧雲聆案官審理該原訴傳票後判P勝訴，並作出命令（“該命令”），包括以下條款：

3.1. P依據2017按揭契據，可向D獲得（i）港幣1,666,740.52 元；及（ii）自2025年5月28日起至該命令日期止，未償還款項港幣1,666,740.52 元按月息2%計算之利息。自該命令日期起，利息則以判決利率計算至款項清償為止；

3.2. D須於該命令送達她後的28 天內，向P交出在2017按揭契據內列明的物業之空置管有權；

3.3. P可獲得本法律程序的訟費，經簡易程序評定為港幣35,615元。

4.  D於2026 年2 月11 日就該命令提出上訴。由於RDC規定此類上訴應於該命令後14天內提出，所以此上訴是逾期的，須獲法庭許可才能正式立案存檔。然而，因上訴理據的強弱屬於法庭是否批准逾期上訴的必要考慮及D只是遲了大概一星期提出上訴，因此本庭於2026年4月22日以「重新聆訊」模式一併考慮逾期申請及案件的核心問題。

5.  因本案特殊的情況，本席行使酌情權事先准許唐先生代表D作部分口頭陳詞。本席在聆聽雙方陳詞後保留裁決，現在頒下判詞。

B. P的案情

6.  2017年8月29日，P向公司發出了一份貸款確認書（Facility Letter）（“2017貸款確認書”），向公司批出港幣1,000,000元的可透支貸款（“2017可透支貸款”）及港幣500,000元的分期貸款（“2017分期貸款”）。

7.  同年9 月25 日，公司簽署了2017貸款確認書，D及唐先生則以擔保人身份加簽。同日，D及唐先生進一步簽署了2017擔保書，向P承諾作為主要債務人（primary obligor）（而不僅為擔保人），無條件擔保及向P支付公司在任何時間到期、欠付或引致予P的所有款項（無論實際、或然、現在或將來），並清還所有責任及債務。

8.  2017 年9 月28 日，D以抵押人身份與P（作為放款人）及公司（作為借款人）訂定2017按揭契據。公司及D共同及各別地承諾一經要求即向P支付所有債項，而「債項」一詞則被定義為公司（不論單獨、共同或共同及各別）或D（不論單獨、共同或共同及各別）在任何往來及/或其他賬戶上欠付P的所有本金、利息及其他金額，以及公司對P的所有其他責任，不論是共同、各別、現在、將來、實在及/或或然。

9.  2020年11月20日，經中小企融資擔保計劃，P再向公司批出港幣768,000元的貸款（“2020中小企貸款”）。就2020中小企貸款，唐先生作為公司董事及擔保人在2020 年11 月26 日加簽了貸款確認書及簽署了擔保書，無條件擔保向P支付公司所有責任及債務。

10.  2023年3月7日，P與公司同意修訂2017貸款確認書的條款，即把當時公司就2017分期貸款尚欠P的港幣248,231.78 元，由公司以每月港幣4,904.83 元繼續分期攤還。該每月還款額與原來2017貸款確認書下的每月還款額有所不同。P、公司、D和唐先生於2023年8月21日訂定補充信貸函（“2023補充信貸函”）。

11.  自大約2024年6月起，公司未有履行2017貸款確認書、2020中小企貸款及2023補充信貸函下的責任向P如期還款。P因此委託律師向公司、D及唐先生追討。在書面及口頭陳詞中，D及唐先生曾多次提及公司已「破產」（他們指的應是「清盤」）。P方大律師強調P作出追討行動的原因是公司沒有按原訂安排還款，D及唐先生也沒有作為擔保人替公司還款。追討行動並非基於公司是否已出現清盤的狀況。

C. D的反對誓章

12.  代表P的大律師將D在其誓章及書面陳詞列出的抗辯理據歸納為六點。本席考慮過有關文件及庭上的口頭陳詞後，認為可進一步簡化為四點：

12.1. 2017按揭契據及2017擔保書所擔保的貸款，只包括2017貸款確認書中的2017可透支貸款及2017分期貸款，不包括2020年中小企貸款或任何其他貸款 （抗辯理據1）﹔

12.2. D在所有關鍵時候（特別是2020年）並不是公司的董事或股東， 反而公司是由唐先生控制，因此D不應該就公司的欠款(特別是2020中小企貸款) 負責任 （抗辯理據2） ﹔

12.3. 2020中小企貸款的還款責任首要在香港政府（或實質指香港按揭證券有限公司（“按證公司”））。P應先向政府/按證公司追討欠款，然後才再由政府/按證公司向公司追討。P沒有理由先向D追討（抗辯理據3）﹔

12.4. D和唐先生不知道2023補充信貸函的內容，P沒有向他們解釋（抗辯理據4）。

13.  D曾在信件及上訴通知書投訴沒有收到兩份送達誓章（affirmation of service），但由於本上訴以重審方式進行、D已獲送達包括所有誓章的上訴文件夾及唐先生能就案件的是非曲直問題代表D作頗為詳盡的陳詞，本席不視有關投訴為上訴議題的一部分。

D. 適用的法律原則

14.  在原訴傳票的聆訊中，如法庭信納沒有可審訊的爭論點，則可簡易處理該事宜，類似於根據RDC第14號作出的簡易判決。在此類簡易判決的申請中，一旦原告人基於表面證據證明其有權獲得簡易判決，舉證責任便轉移至被告人，由其證明他對申索具有可信的抗辯理由。這需要根據案件所呈交的證據進行測試，例如抗辯是否與當時的文件或被告人先前的承認及立場不一致。法庭亦應考慮抗辯的內在可能性，但法庭不得對案件以誓章證據進行小型審訊。如法庭不就原訴傳票作簡易處理，可命令法律程序繼續進行，猶如該事宜是以傳訊令狀展開一樣，或就案件作出進一步指示。有關原則可參見﹕Golden Rich Finance Limited v Lam Sau Fa [2018] HKCA 952。

15.  根據普通法原則（源自Holme v Brunskill (1878) 3 QBD 495），如果主要債務人（primary borrower）及債權人（lender）就借款協議作出實質及具關鍵性的更改，而有關更改未事先獲擔保人同意，則該擔保人原本同意承擔的責任會被解除。然而，如原擔保書具有一些清晰及明確的條款，允許債權人向擔保人追討主要債務人提高了貸款額度的欠款，則擔保責任的有效性仍可被確立。有關原則可參見Banking Law and Practice in Hong Kong (Wilson, C., 2017, Sweet & Maxwell) 第9.039段，當中引述了Burnes v Trade Credits Ltd [1981] 1 WLR 805 一案。

16.  香港法院在判斷案件各方是否已透過合約排除普通法對擔保人的保護規矩時，傾向採取較狹窄的解釋方法。根據Jiangsu Golden Civil Building Group (Hong Kong) Co Ltd v Chau Wa Kin [2007] 1 HKLRD 1 (19頁H至20頁A)，法院對Holme v Brunskill 案的規則採取嚴格解釋，並裁定除非在文件內有明確條款保留債權人對擔保人的權利，否則條款的實質性變更將導致擔保書被解除。

17.  上訴法庭在 Wong Yu Man James v China Sun Group Holding Ltd [2024] HKCA 1008; [2025] 2 HKC 68 一案中應用了以上原則，判定除非有關更改明顯屬非實質性，或必然對擔保人有利，否則原擔保責任會被解除。法庭亦接納，明確的「反解除責任條款」（anti-discharge provision）可排除該原則，但僅限於仍屬原擔保一般範圍內的變更。該案案情涉及購入公司股份的投資協議，案中的債務人（Wong）擔保該投資協議的其中一方（名叫Skalacrest的公司）向另一方（即呈請人China Sun）每年發出達後者出資額 15% 的保證回報。縱使有關擔保書包含了「反解除責任條款」，但協議原先設想的投資模式與實際的股份轉易情況有重大的差異，實質增加或影響了債務人的風險承擔。債務人因此能顯示有關債項存在真誠且具充分理據的爭議，獲解除相關的破產令。

18.  但就簡單信貸而言，假如擔保人在簽署擔保書及按揭契據的一刻已經能夠透過擔保書的條款預視他本身要成為主要借款人或要為另一主要借款人未來的借款承擔責任，則後來的進一步借款仍屬原協議的一般範圍內，「反解除責任條款」可有效避免擔保責任被解除。案例顯示就算借貸的金額日後被大幅提升，債權人一方（一般為銀行）也沒有延續的責任通知擔保人/抵押人以作出警告，有關原則可參見﹕Bank of China (HK) Ltd v Chan Fook Wing & Anor （未經彙編，HCMP 420/2004，2015年9月25日）第73-75、95及98段 及 Hang Seng Bank Ltd v Leung Shui Chung （未經彙編，CACV 43/2010，2010年8月4日）第17及35-37段。

19.  另一方面，根據Standard Chartered Bank (Hong Kong) Ltd v Pak Kwan Ho [2018] HKCFI 523 一案第41 段闡述，除非有欺詐、錯誤、失實陳述、非其所為、脅逼、不當影響、缺乏精神能力等特別情況出現，一名成年人簽署一份文件時便等於同意該文件的內容，而法庭不會輕易容許簽署人說他不應受他自願簽署的文件所約束。

E. 各抗辯理由的裁定

E1. 抗辯理據1﹕2017按揭契據等不擔保2020中小企及其他貸款

20.  此抗辯理據是本案的主要爭議，D （由唐先生代表陳詞） 認為2017按揭契據及2017擔保書不覆蓋2020中小企貸款計劃下公司的借款，因此D不應為這筆借款負責任。D的理由十分簡單，就是當她簽署2017年文件時，尚未出現2020中小企貸款，因此D不可能預視她須為這筆未來的公司貸款承擔責任。2020年作出的新貸款，也徹底改變了原借款協議的性質（包括2017貸款確認書下的協議），可因而解除D的擔保及按揭責任。

21.  然而，根據2017按揭契據第2條及2017擔保書第1.01-1.02條，D承諾負責的債項，明顯包括公司未來將招致的債項。兩份文件也分別指出了（i）擔保人（即D）作為主要債務人（而不僅為擔保人）無條件擔保及向P支付公司在任何時間到期、欠付或引致予P的所有款項（無論實際、或然、現在或將來），並清還所有責任及債務；及（ii）公司及D共同及各別地承諾一經要求即向P支付所有債項。

22.  特別須留意的是，2017按揭契據第1.1條列明P向公司提供的「融資」（Facilities），可包括當時簽署的2017貸款確認書或其他方式，並可不時經修訂、變更或補充﹔「債項」（Obligations）的定義也十分寬闊，包含公司隨時可變更的借款額。相關條款的英文原文為：

““Facilities”

the banking facilities to be made available to the Borrower by the Lender whether pursuant to a Facility Letter or otherwise;

“Facility Letter”

the letter or letters from the Lender to the Borrower which from time to time govern the Facilities, as amended, varied or supplemented from time to time;

“Obligations”

all principal, interest and other amounts from time to time owing by the Borrower (whether individually or jointly or jointly and severally) … to the Lender on any current and/or other account and all other liabilities whatsoever of the Borrower to the Lender whether joint, several, present, future, actual and/or contingent …”

23.  上述條款中指明P可向公司借出多項不同貸款的權力，同理的條款也可見於D加簽的2017貸款確認書中（第1.2條）。

24.  2017按揭契據第18(b)條亦列明了D的責任不可因融資的更改而被解除，英文原文為：

“ This security and the rights of the Lender under it shall not be discharged or in any way affected by :-

(a) …

(b) any amendment, novation, supplement, extension, restatement (however fundamental and whether or not more onerous) or replacement of any facilities, …, any extension or any increase in any facility or the addition of any new facility under any facilities …”

25.  本案的情況及相關的契據/合約條款，與上述Bank of China (HK) Ltd案例相似，不涉類似Wong Yu Man James 案中較複雜商業協議的執行。

26.  雖然唐先生就2020中小企貸款簽署了個人擔保書，但該進一步的擔保書不會取代或解除D在2017文件下的責任。明顯地，P沒有在2020年的文件中表示同意解除D原先已承諾的責任，而D根本就不是2020年文件的參與者。再者，在2017年擔保書中，D承諾成為公司所欠款項的主要債務人（不僅為擔保人），其責任是「共同及各別」的。債權人的濟助權利可以隨時行使，他可以選擇同時向所有債務人行使，也可選擇先向其中一位債務人行使，見Chan Shu Chun v Right Margin Ltd [2015] 3 HKLRD 409 第45 段。公司得到唐先生，甚至是政府/按證公司的其他擔保，與D本身的責任沒有關係。

27.  因此，無論是2020中小企貸款或再之後的2023補充信貸函，也沒有對2017的貸款模式及其引伸出來的按揭契據/擔保書責任帶來實質性或重大的差異。

28.  2017文件中清晰及明確的條款，已足夠使D當刻能預期她須承擔的還款責任，不止於港幣1,000,000元的2017可透支貸款及港幣500,000元的2017分期貸款，還包括公司未來再借的款項。公司日後的進一步借款，根本就屬原協議的一般範圍內。2017按揭契據中的「反解除責任條款」（如第18(b)條） 可有效避免D的擔保責任被解除。

29.  退一步來說，根據P在證物PCLE-15列出的款項明細（D/唐先生對公司尚欠P的金額沒有爭議），公司截至2025年5月的欠款，其實大部分都是2017可透支貸款及2017分期貸款未還的本金及所衍生出來的利息。2023補充信貸函下的款項，本來就是2017分期貸款的組成部分，只不過是P讓公司以不同金額分期攤還。D聲稱不該要她負責的 2020中小企貸款，只佔公司截至2025年5月欠款的一小部分（本金及利息共約港幣385,299.52元）。

30.  抗辯理據1不具可辯性，法庭無需就此作全面審訊。

E2. 抗辯理據2-4

31.  抗辯理據2-4相比之下更簡單，可一併處理。D需對公司的欠款承擔責任，原因在於她簽署了2017年的一系列文件，提供了個人擔保及名下物業作抵押品，不在於她是否實際控制公司或是否公司的董事或股東。抗辯理據2毫無合理的可辯性。

32.  上文已提及當P有多於一個可取回欠款的渠道，他可選擇向其中一位債務人/擔保人先行追討。事實上，D/唐先生自己呈交的一些看來是從網絡或人工智能程式得來的資料，也提及同一道理：政府/按證公司承諾向借出中小企貸款的銀行提供保障，不會免卻原借款人/擔保人的個人責任。抗辯理據3 完全不成立。

33.  D聲稱P沒有向D和唐先生解釋2023補充信貸函的內容，她亦不明白自己簽署的東西的內容。然而，根據上述Standard Chartered Bank (Hong Kong) Ltd一案，法庭不會輕易接受被告人說自己不明白自己簽署的東西或不應受其約束。D 在2017及2023年時是一名心智健全的成年人。如果D 真的不明白或不清楚任何銀行文件的內容，她可以選擇拒絕或暫緩簽署以尋求其他協助，然而她並沒有這樣做，這實屬自身的責任。

34.  況且，如上述，2023補充信貸函與2017分期貸款涉及同一筆款項，只是改變了公司分期還款的金額。就是沒有了2023補充信貸函，公司仍是要就2017分期貸款還款的，D仍然是需要以其物業承擔的。抗辯理據4 完全不成立。

F. 總結及訟費

35.  因D一方提及的所有論點均缺乏可辯之處，本席拒絕批准D逾期提出針對該命令的上訴。本席命令D須向P支付本次申請的訟費，並發出大律師證書。如雙方無法就訟費金額達成協議，相關金額交由聆案官評定。