有關正中藥業國際有限公司的事宜

HCCW 1003/2004

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

民事司法管轄權

高院公司清盤案件編號2004年1003號

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判案書

1.  這個申請由星展銀行（香港）有限公司提出，要求法庭就正中藥業國際有限公司（簡稱“公司”）委任臨時清盤人，去接管公司的業務，以保障公司債權人的權益，及就公司的股權及債務重組，儘早與有興趣的投資者接洽，向香港聯合交易所有限公司（簡稱“聯交所”）作出公司股票買賣復牌的建議。

2.  公司在1999年在百慕達成立，隨即在香港上市。2003年7月間，管理層發生了重大的變動，由新的管理層接管業務。其後，公司發出了通告，未能如期發表2003年5月的財政年度報告。2003年12月，另外兩名執行董事又向公司請辭。2004年9月10日，聯交所發出了公佈，公司即日起進入除牌機制的第三個階段；如果公司未能在2005年3月9日向聯交所提出一個有效的復牌建議，公司便被取消上市的資格。公佈發出5天後，呈請人向法庭提交了清盤呈請，要求法庭頒佈公司清盤，基於公司未能清還呈請人在2004年2月向法庭取得的得直判決而需支付的債項，該債項為數達港幣三千二百多萬。

3.  公司並沒有公佈2003年經核數師審核或未經審核的財務報告。從2002年11月底的財務報告看來，公司財務狀況似乎是一落千丈，緣於公司在內地的投資受到重大的挫折。

4.  在這次的申請及之前公司清盤的聆訊，公司都沒有資金聘請律師代表出席。今天的聆訊，由其中一位董事孔瑞南先生向法庭取得了許可，代表公司出席。

5.  孔先生在2004年11月4日，向法庭提交了一份誓章，列出公司反對委任臨時清盤人的理由。

6.  據公司所說，自2004年6月起，公司已向聯交所作出復牌的建議，並委任了財務顧問協助公司作出該等建議。2004年6月至8月間，公司與聯交所有4次書信的往來，主要是答覆聯交所對公司就復牌建議提出的各項質詢。遺憾的是聯交所向公司發出的信件，孔先生選擇性地沒有向法庭提交。孔先生只是向法庭陳述，聯交所至今未有正式拒絕公司作出的復牌建議，只有不斷地向公司索取進一步的資料，而公司也嘗試滿足聯交所這方面的要求。

7.  本席必須指出的是據公司向法庭呈交的信件，公司最後向聯交所發出的信函是8月31日，而聯交所在9月10日，發出了公司進入除牌第三階段的公佈。之後看來，公司似乎並沒有就其復牌建議，採取任何或任何積極的行動。

8.  本席注意到公司已進入了除牌機制的第三階段，如公司向聯交所提出有效的復牌建議，時間上是非常緊促的。

9.  本席也考慮過公司向聯交所發出的信件所提及的復牌建議。在這階段，本席不宜對公司的建議作出具體的評語。不過單從公司先後向聯交所發出的信件看來，公司的復牌建議，其資料及可行性明顯地未能令聯交所滿意。

10.  本席認為在這情況下，適當的做法，是委任臨時清盤人去統籌就公司復牌建議需要作出的一切可行步驟。如果公司的復牌建議是值得考慮的話，相信臨時清盤人也不會拒絕考慮公司的復牌建議。

11.  此外，委任臨時清盤人的另一原因，是就公司在內地的資產，儘早作出調查及採取一切可行的步驟，去接收這些資產，以保障公司債權人的權益。

12.  基於上述的原因，本席批准呈請人的申請，委任呈請人提出的兩名專業會計師，作為公司的臨時清盤人。至於命令的細則，本席現聽取雙方的陳述。