王一帆 訴 恒生銀行有限公司

HCA 896/2004

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

民事訴訟2004年第896號

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判案書

1.  原告人為被告人之客戶，分別於2002年4月18日至2002年8月7日期間，委託被告人購入一些上市公司的股票，詳情列於原告人申索陳述書第一段的表一。

2.  及後，原告人從被告人給與原告人關於上市公司股份通知書及月結單發現他上述股票數量及市值減少，詳情見原告人申索陳述書第二段之表二。

3.  原告人認為這反映了他的股票被大量竊取, 並且認為有關公司就股份重組的程序並不符合《香港法例》第32章第53(d)及65A條之規定，因此在本案中提出申索向被告人索償。

4.  原告人並且引用下列的法例：

(a)   《公司條例》(《香港法例》第32章)第53(d)、58、59條；

(b)   《刑事罪行條例》(《香港法例》第200章) 第36(b)、42(b)條；

(c)   《證券及期貨條例》(《香港法例》第571章) 第107及108條；

(d)   《盜竊罪條例》(《香港法例》第210章) 第16A、17、18B、18D、19、20及21條。

5.  被告人2004年5月17日存檔的抗辯書就原告人股份數目及價值減少作出以下之回應：

“	3.	對於存放在証券户口內的股票，被告人並不代表發出該些股票的上市公司。因此，任何存放在証券户口的股票，如果受到發股的上市公司削减股本和股份合併的影響，這是原告人和發股的上市公司之間的事，與被告人無關，而被告人亦沒有任何的法律責任。
	4.	在2002年7月23日，被告人根據元開達利環保科技集團有限公司（後來改名為星虹控股有限公司 - 以下簡稱“星虹控股”）所提供的資料，致函通知原告人該公司的股本重組建議如下:
		(i)	削減股本，將已發行股份之繳足股本之面值由每股0.01港元削減至0.0005港元，方式為註銷每股已發行股份之缴足股本0.0095港元;
		(ii)	股份合併，每20股每股面值0.0005港元之已發行股份合併為1股已發行股份每股面值0.01港元。
	5.	在2002年8月14日，星虹控股的特别股東大會通過以上第4段所述的股本重組，根據這股本重組，原告人所持有的10,000,000股星虹控股的股票的每股面值由0.01港元減至0.0005港元。跟著，該些股票每20股（每股面值0.0005港元）合併為一新股，每股面值為0.01港元。因此，經股本重組後，原告人原本持有的10,000,000股每股面值0.01的星虹控股股票，變為10,000,000股每股面值0.0005港元的股票，再合併為500,000股每股面值0.01港元的新股票。
	6.	星虹控股是在百慕達 (Bermuda) 註册的公司。香港法例第32章的公司法內對股本減少的規定對星虹控股並不適用。
	7.	在2002年8月2日，根據數字地球控股有限公司 (以下簡稱“數字地球”) 所提供的資料，被告人致函原告人通知原告人數字地球的股本重組建議如下:
		(i)	股份合併，每80股每股0.01港元之已發行股份合併為1股已發行股份每股面值0.80港元;
		(ii)	削減股本，將已發行股份之繳足股本之面值由每股0.80港元削減至0.01港元，藉註銷就每股已發行經合併股份而繳足股款0.79港元。
	8.	在2002年9月9日，數字地球的特别股東大會通過以上第7段所述的股本重組建議。根據這股本重組，原告人原持有的6,500,000的每股面值0.01港元的數字地球股票，每80股合併為1股每股面值為0.80港元的股票。跟著，通過削減股本，每股面值0.80港元的股票削減至 每股面值0.01港元。經這股本重組，原告人原持有的6,500,000股每股面值0.01港元的數字地球股票，合併成為81,250股每股面值0.80港元的股票，再通過削減股本，變為81,250股每股面值0.01港元的新股票。
	9.	數字地球是在百慕達（Bermuda）註册的公司。香港法例第32章的公司法內對股本減少的規定對數字地球並不適用。
	10.	在2002年9月10日，根據裕豐國際集團控股有限公司 (以下簡稱“裕豐國際”) 所提供的資料，被告人致函通知原告人裕堂國際建議以下的股本重組:
		(i)	削減股本，將已發行股份之繳足股本之面值由每股0.01港元削減至0.00005港元，方式為註銷每股已發行股份之繳足股本0.00995港元;
		(ii)	股份合併，每200股每股面值0.00005港元之已發行股份合併為1股已發行股份每股面值0.01港元。
	11.	在2002年9月27日，裕豐國際的特别股東大會通過以上第10段所述的股本重組。根據該股本重組，原告人原持有的800,000股每股面值0.01港元的裕豐國際股票，每股面值削減至0.00005港元。經削減後的每股面值0.00005港元的股票每200股合併為1股每股面值0.01港元。因此，原告人從持有800,000股每股面值0.01港元的裕豐國際股票，經股本重組後，首先變為800,000股每股面值0.00005港元的股票，再每200股合併為1股每股面值0.01港元的股票，最終變成持有4,000股每股面值0.01港元的新股票。
	12.	裕豐國際是在百慕達 (Bermuda) 註册的公司。香港法例第32章的公司法內對股本減少的規定對裕豐國際並不通用。
	13.	在2002年7月22日，星港地產投資有限公司 (以下簡稱“星港地產”) 的特别股東大會通過股本重組，該股本重組須經香港法院的批淮。後經法庭批淮該股本重組，被告人在2002年11月22日致函原告人通知原告人該股本重組，詳情如下:
		(i)	削減股本，將已發行股份之繳足股本之面值由每股0.025港元削減至0.001港元，方式為註銷每股已發行股份之繳足股本0.024港元;
		(ii)	股份合併，每100股每股面值0.001港元之已發行股份合併為1股已發行股份每股面值0.10港元。
	14.	根據法庭批淮的股本重組，原告人原持有的2,000,000股每股面值0.025港元的星港地產股份，經削減股本，變成2,000,000股每股面值0.001港元的股票，再經合併，每100股每股面值0.001港元合併為1股面值0.10港元的新股票，原告人最終持有20,000股每股面值0.10港元的新股票。”

6.  原告人於2004年6月1日發出傳票，要求法院根據高等法院規則第14號命令或法庭固有的司法管轄權，以被告人無法抗辯為理由，作出被告人敗訴的判決。

7.  被告人亦於2004年6月14日發出傳票，要求法院頒令基於原告人的申索陳述書內容並無對被告人披露任何合理的訴訟因由或內容瑣屑無聊及無理纏擾，或濫用司法程序，剔除原告人的申索陳述書及撤銷原告人對被告人之訴訟。

8.  鄺卓宏聆案官在聆訊後，於2004年7月22日頒令駁回原告人的傳票，並根據被告人的傳票剔除原告人之申索陳述書及撤銷原告人對被告人之訴訟。聆案官並且頒令原告人須支付被告人本案之訴訟費用。

9.  原告人不服，於2004年8月16日提出上訴。

10.  原告人在他的兩份誓章中（即2004年9月16日及2005年6月8日分別存檔的誓章）詳細列舉他的上訴理據，本席經已細心閱讀及加以考慮。

11.  原告人聲稱鑑於高等法院規則第18號命令第19(2)條的規定，法庭不應考慮被告人提交的任何證據。但第18號命令第19(2)條的規定只是針對一項第18號命令第19(1)(a)條的申請。在本案中，被告人之申請除了依賴第19(1)(a)條以外，被告人同時引用第19(1)(b)、(c)及(d)條。再者，在回應原告人第14號命令的申請，被告人絕對有權向法院提交證據。因此原告人對被告人引用誓章證據的反對，在法理上不能成立。

12.  原告人又聲稱聆案官不應違反第15號命令第2(1)、3(3)條的規定在抗辯書內沒有提出任何反申索的情況下，作出剔除原告人申索陳述書的頒令。本席認為原告人這方面的論據混淆反申索與剔除申索陳述書的申請。任何一名被告人，若他認為他有充分理據指稱原告人的申索陳述書所列舉的訴訟因由應該根據第18號命令第19條的其中一項或多項原因被剔除，他均可以向法院提出剔除申索陳述書的申請。這項申請在本質上只是要求法院終止原告人的申索，在法理上並不構成第15號命令第2條及第3條所提及的反申索。

13.  根據被告人呈交不可爭議的證據顯示，在被告人替原告人購入有關的股票後，被告人對存放於在戶口內的股票所提供的服務只是安排保管。被告人並無任何法律責任就這些股份的上市公司就股本重整方面的建議及議決，向原告人提出任何建議或代原告人向有關上市公司提出反對。

14.  被告人提交不可爭議的證據亦清楚反映就原告人在本申索內提及之股份的持股量及價值減少，完全是因為有關的上市公司作出如被告人在抗辯書內陳述的股份重組引致，被告人亦給予原告人充分的知會。在這情況下，本席看不到原告人有任何追討被告人的訴訟因由。若他認為在這些股份重組的過程中有任何違法的行為，原告人應該向有關的上市公司追討。

15.  因些，本席認為聆案官的頒令完全正確。

16.  本席頒令撤銷原告人的上訴，並且頒令原告人須支付被告人在本上訴中的訟費，除非雙方同意有關之訟費由法院釐定。