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DCCJ 2504/2013
香港特別行政區
區域法院
民事訴訟2013年第2504號
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| 聆訊日期： 2015年2月11、12及16日 |
| 判案書日期： 2015年3月11日 |
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判案書
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1. 本案涉及一宗股權轉讓糾紛。
2. 原告人趙加強先生（“強”）依據一份2013年1月5日與被告人李文民先生（“民”）簽訂的書面協議（“該合約”），向民追討股權轉讓費未付之餘額$100,843.94（“該餘額”）連利息。民拒絕支付，認為該餘額須抵銷強在訂立該合約時，把自己的投資額誇大的部份，即$15,877（“該聲稱誇大額”），以及依據該合約，強須支付予民該餐廳在轉讓前的虧損款額的半數，即$84,966.94（“該聲稱虧損額”）。
背景事實
3. “龍園小廚”是一間港式茶餐廳（“該餐廳”），是由強、李文生先生（“生”）及劉青雲小姐（“雲”）三人協議分別以50%、30%及20%的比例出資，以及按同一比例擁有它的股權；然而，它的業務性質是由強以獨資經營模式登記，也是由強以個人名義簽訂租約（“該租約”）租用九龍佐敦一舖位（“該舖位”）經營。
4. 該餐廳於2012年7月11日正式開業。起初，是由強、生共同打理日常業務。其後，由於雙方意見不合，生停止參與日常運作。強於2012年12月尾交了一份“龍園小廚股東協議”和一份“龍園小廚股東協議附件開業投資”（“該附件”）給生，生、雲不同意前者的內容，拒絕簽署。強與生分歧加深，引發雙方在2013年1月2日展開股權轉讓的爭議。強要求生於三日內尋找買家以60萬元購回強的股權，否則，會自行另覓買家。
5. 2013年1月5日中午，生告訴強，其弟弟民願意以60萬元購入強的股權。當晚6時多，強、生及二人的朋友譚健輝先生（“譚”）來到該餐廳，生應強的要求，先支付強4萬多元，以清還生與雲尚未支付的開業投資額，然後，再支付3萬多元以清繳工資及貨價等支出。直至晚上8時半左右，民到達上址。民要求強簽訂由民草擬的合約，強把它傳送給律師考慮，獲民同意下作出了修改，雙方最後簽訂該合約。同時，民按該合約支付予強10萬元，作為首次付款。
6. 依據該合約，強以60萬元把他持有該餐廳之股權及權益（包括但不限於有形及無形資產、牌照等），全部轉讓予民。與本訴訟相關的條文為：－
| “付款方式： |
全數分3期 |
| 第一期： |
$100,000（2013年1月5日支付） |
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$100,000（2013年1月12日支付） |
| 第二期： |
$200,000（於完成所有轉名手續後包括相關牌 |
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照及銀行戶口等）支付，但不遲於2013年2月19日） |
| 第三期： |
$200,000於完成交易時支付，但不遲於支付第二期30 |
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天內支付。 |
| …… |
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| 甲方趙加強保證就此交易已向乙方披露所有龍園小廚之財務及相 |
| 關法律資料，包括所有應收賬及應付賬；所有資料並無隱瞞及不實 |
| 之處，對所轉讓的股權，亦沒有作任何抵押或擔保，並免遭任何第 |
| 三者追索。 |
| 甲方於2013年1月5日及之前須對龍園小廚履行所有義務及責 |
| 任。” |
7. 2013年1月9日民、生、雲成立綽亨有限公司經營該餐廳。2013年1月12日，民再按該合約支付強10萬元。
8. 2013年2月7日代表民的律師，向強發出信函，要求強支付民代前股東繳付之開支，即2013年1月5日或之前產生的員工工資、貨價及水、電、煤氣等費用，合共$125,400.64，按股權比例計算，強須承擔當中的半數，即$62,700.32（“該代繳費用”）。
9. 2013年2月18日強支付了該代繳費用予民。同日，強把該餐廳的酒牌、水、電、煤氣的按金收據等文件當面交給民。
10. 2013年2月25日強把該附件及該餐廳由開業至2013年1月5日的財務報表，當中列出了營運虧損為$92,315.27（“首份報表”）交給民。
11. 2013年3月14日，強與該舖位的業主簽署了終止租約協議書，提早於2013年2月28日（“退租日”）終止該租約，雙方協議強只須支付租金至退租日止，而該租約於退租日已被終止及無效，該業主、強、民共同協議把強按該租約已付給該業主的按金轉予民。其後，民與該業主另訂租約租用該舖位經營該餐廳。
12. 雙方同意就股權轉讓的交收手續於2013年3月14日完成。2013年4月5日強向民發出信函，追討第二、三期轉讓費合共40萬元，民則回函表示只同意支付在扣除該聲稱誇大額及該聲稱虧損額後的餘額合共$299,156.06元。
13. 2013年5月7日民支付$299,156.06予強，雙方同意強是在無損他繼續追討該餘額的情況下接受款項。其後，強再向民發信追討該餘額。
雙方的爭議
14. 雙方同意所有股權轉讓的手續已在2013年3月14日完成，而民、生、雲一直以綽亨有限公司經營該餐廳至現在，按該合約，民本來是需要支付該餘額給強的；然而，民認為他有權在該餘額中抵銷該聲稱誇大額和該聲稱虧損額，因此，他毋須支付分毫。
15. 雙方的爭議在於：－
（1） 強是否誇大了他的開業投資金額；
（2） 如是，民是否有權向強討回誇大了的金額；如是，金額為何；
（3） 民是否有權向強追討該餐廳在轉讓前的虧損的半數；
（4） 如是，虧損金額為何。
16. 雙方皆無律師代表，親自行事。強親自出庭作供，沒有傳召其他證人；民則親自作供以外，還安排了生、譚為他作供。
17. 民獲聆案官批准，援引了由註冊會計師於2014年3月19日撰寫的專家報告（“該報告”）。該報告申明它並不是一份該餐廳的估值或核數報告，它只是應民要求，針對首份報表的內容，採納了被廣泛使用的會計原則和概念，就着一些在首份報表中已處理或未處理的項目對於財務報表的影響給予專家意見。強則選擇不援引專家證供。雙方均選擇不安排專家出庭作供。
開業投資額
18. 就着首項爭議，不爭議的案情是：－
（a） 強在1月2日當天，向生提出轉讓強持有該餐廳股權的條件時，是基於該附件列出的開業投資總額為$1,097,128，而自己付出了當中的一半，所以作出了自己的開業投資額為55萬元，加上5萬元，遂以60萬元作轉讓價的陳述（“該陳述”），並要求生於3天內以此條件尋找買家；否則，他會自行尋找買家。
（b） 生於1月5日中午告知強，民願意以強開出的條件購入強的股權；但是，要求前股東須履行該餐廳1月5日或之前的責任，強表示可以接受。強、民透過生相約於晚上在該餐廳簽訂合約及進行交收安排。
（c） 同日黃昏，生應強要求支付了強，有關雲與生應付未付的開業投資額，及1月5日或之前的員工工資、貨價等費用。
（d） 約在8時半左右，民到達，取出由他草擬的合約，經強修改部份條文後，民、強同時簽署了該合約。該晚是強與民首次就股權轉讓協議直接接觸。
19. 強的說法是股權轉讓的協議條款全載於該合約中，當中並沒有訂明可把誇大了的開業投資額於轉讓價中扣除，而是以60萬元作價，所以民無權追討強該聲稱誇大額。同時，強也否認誇大了開業投資額。
20. 民的案情則是是次股權轉讓協議是由強於2013年1月2日向生提出，並作出了該陳述，以售出他的股權，並要求生以此條件於三天內尋找買家，生也在三天內向強表示民接受他提出的條件，強與民也在同日簽訂該合約，民以60萬元購入強的股權，所以強是清楚知道民是基於該陳述，才接受強提出60萬元的轉讓價。既然強誇大了開業投資額合共$31,754，即使在2013年4月向生、雲退還了當中的一半，強還是要因為他的失實陳述，向民補償因強誇大了的開業投資額而引致民多付了的轉讓價$15,877。
21. 在盤問過程中，強最終也承認了他確實是在簽訂該合約前，基於該附件的數據，向民、生作出了該陳述。
22. 在考慮所有證據後，本席接納民確是因為相信強作出的該陳述，才接受以60萬元作價的說法。理由是儘管強、民二人只是在1月5日晚上才首次就股權轉讓直接接觸，而該合約並沒有提及轉讓價是以強的55萬元開業投資額加5萬元作價，可是，不爭議的事實是轉讓條件是由強提出，並作出了該陳述，並敦促生在3天內必須以此條件尋找買家，因此，他不但是預見，而且是要求生在尋找買家時，以此說明轉讓價的釐定基礎的。民是透過生與強磋商轉讓協議的，強要生轉達提出的條件，及闡釋轉讓價的合理性，而對於不熟識強，也不了解該餐廳營運情況的民來說，民是基於該陳述，才接受以60萬元作轉讓價，這說法是合理而可信的。況且，生是告訴了強，民接受強提出的轉讓條件，所以，強是清楚知道民是因為相信強該陳述，才接受以60萬元作為轉讓價這條件的。
23. 單就上述事宜，已足夠證明民是因為該陳述才接受以60萬元作轉讓價。另外，民也提出了他與強在2013年2月18日的兩段對話錄音（相關謄本已獲雙方確認與錄音內容相同），進一步印證了強曾向民和生作出該陳述。雖然強反對把該兩段錄音列作證據，但是，他的反對理由只局限於該兩段錄音是在未經他允許下錄取，卻承認它們確是2月18日他與民的對話內容，沒有提出該兩段錄音如何引致不公平審訊或對他不公，因此，他是沒有充份理由反對把該兩段錄音列作證據的。無論如何，即使本席接受強的反對，不把該兩段錄音列作證據或不給予它們任何比重，可是，單憑前述理由，本席還是相信民是因為相信該陳述內容真確，才願意以60萬元購入強的股權。
該聲稱誇大額
24. 本席現就強有沒有如抗辯書所述誇大了開業投資額達$31,754的說法加以考慮。民提出了具體的數據及理由作支持，詳情更早在2013年4月16日的信函中交代了每一項目的名稱、性質、牽涉款額及誇大的前因後果，對於每項指控，強不但沒有提出任何具體證據反駁，相反，強在2013年4月向生和雲支付了$34,172.50元，也在庭上承認這款額當中的$15,877便是支付民聲稱強誇大了的開業投資款額$31,754元的一半，即$15,877，也即是支付2013年4月16日信函中被指誇大了的項目。所以，即使本席因為民聲稱在2013年2月19日錄取的一段錄音中的人物身份不明，而不接納該段錄音是民與裝修商王毅指控強誇大了費用的對話，可是本席仍然信納強是誇大了他的開業投資額$31,754元。
25. 雖然強嘗試引用該報告第33段提及強的出資額是$596,461或$547,881來支持自己的開業投資超過或貼近55萬元。可是，他明顯是誤解了該報告的內容。因為從該報告的附件D-3可見，上述兩個數據，實際是該餐廳從開業至2013年1月5日的實際投資金額，而並非雙方確認了，該附件所列的只是從開業至2012年7月份的開業投資額，兩者不同。
26. 每一項被誇大的項目全發生在該合約簽訂之前，而該餐廳的日常營運、財務管理及收支安排一直由強負責，雖然他聘請了註冊會計師陳巧敏（“陳”）協助處理賬目，但是，陳只是依他指示行事，而相關數據及資料全是由強提供，也只向強滙報，強在12月尾把該附件交給生，並表明該附件列明了該餐廳的開業投資資料，更引用它來釐訂轉讓價，他不可能對該附件中誇大了的金額毫不知情。
27. 綜合上述分述，本席信納民的說法，他是由於該陳述才接受60萬元作為轉讓價，而強在作出該陳述時，是知道開業總投資額被誇大了$31,754元，因此，民是有權如他在抗辯書中的要求向強追討因相信該陳述，而多付了的$15,877轉讓價，而他因強誇大了開業投資額而可追討的損失，也以他在抗辯書中的要求為限。
負責盈虧
28. 雙方的另一爭論點是強是否必須支付予民該聲稱虧損額。雙方同意的案情是：－
（1） 在2013年1月5日中午，生告訴強民願意接受強提出的轉讓條件，然而，民要求前股東包括強須履行對該餐廳2013年1月5日或之前的責任，強表示同意。
（2） 在當晚8時半左右，雙方簽署該合約前，民再重申強須與前股東履行對該餐廳2013年1月5日或之前的責任。
（3） 民在1月5日簽署該合約前，除了曾參考生展示他的該附件，卻沒有要求、獲提供或看過其他關於該餐廳的財務資料，雙方也沒有協議何時及如何提供予民該餐廳的財務資料。
29. 民在抗辯書中提出，1月5日生代表他與強協議了該餐廳轉讓之前的盈虧由前股東負責，而與新公司股東無關之條件，因此，在該合約中訂明了強 “於2013年1月5日及之前須對［該餐廳］履行所有義務及責任” 的條款。
30. 民的證人供詞提及他在2013年1月5日中午，答應以60萬元購入強的股份時，要求該餐廳於1月5日或之前的所有事項及盈虧全部由前股東包括強負責，民獲生告知強表示同意，而在1月5日當晚，民向強解釋協議時，指出強必須履行該餐廳1月5日或之前的所有義務和責任，包括負責盈虧，民不會分享任何盈利，並囑咐強找會計計清楚盈虧，強同意。
31. 譚的證人供詞提及當晚民指出該餐廳在1月5日或之前的所有賬目和盈虧都由強和生負責，強同意。生的證人供詞提及他在1月5日中午，按民的要求，向強表示該餐廳1月5日或之前的所有事項和盈虧，全部歸強、生、雲負責，強同意。
32. 在審訊過程中，原先民的抗辯是一直按照上述書面案情進行。可是，當被問及即使依民的案情，雙方協議是前股東須自負轉讓前的盈虧，如何因此而產生強須支付該餐廳轉讓前的虧損額予民的責任時，民便在庭上開始修改案情，先是說與強有共識可在轉讓價中扣除虧損額，其後又突然聲稱是他在解釋該合約時，向強說明了會在轉讓價中扣除該餐廳轉讓前的虧損（“該聲稱共識”）。該聲稱共識全是在審訊中途才產生，明顯與他在審訊前的抗辯書及他一方的證人供詞不同，該等文件都不曾提及該聲稱共識這麽關鍵的事情。譚在庭上描述協議達成的經過時，也不曾提及這些事情。
33. 再者，原先生在庭上描述協議達成的經過時，也只是重覆他的證人供詞的內容，並沒有提及該聲稱共識。雖然生在自己作供完畢後，突然主動要求補充證供，指出1月5日晚，民告訴強願意以60萬元購入強的股權，並說了：“賺你可以攞走，蝕你要填出來”，但是這描述不但與民的描述不同，也沒有任何一個人包括他自己的證人供詞曾提及這事情。當被問及何以自己的證人供詞沒有提及這事時，他語塞，之後回答是因為他作出證人供詞時，沒想過“打官司”，所以沒有提及，這解釋並不合邏輯，證人供詞的目的正是為審訊提供證據，支持自己一方的說法，生的解釋不可信。
34. 基於以上各項理由，本席不相信該聲稱共識的存在，再依據下列各項，不但進一步否定了它的存在，而且也推翻了民原本在抗辯書及各證人供詞中展示的案情，本席不認為強須向民支付該聲稱虧損額。
35. 民在抗辯書中指稱，依據1月5日他與強的協議，強必須負責在當日或之前的盈虧，所以雙方達成了該合約中強須履行該餐廳的所有義務和責任的條款，因此，民在核對首份報表後，發現當中並沒有按照普遍採用的會計準則計算盈虧，而錯誤地把多個支出項目列為資產項目，又未把2012年8月租金及傢俱、設備、裝修等折舊攤分列入成本中，總額達$214,933.88，在扣除清拆資助費後，該餐廳虧損仍達$169,933.88，因此，認為強須按他的股權比例向他支付當中的一半，所以有權在該餘額中扣除該聲稱虧損額。
36. 強反對這說法，強調當時只是如該合約所述，只承諾須履行該餐廳1月5日或之前的所有義務及責任，他同意當中包括須與前股東生、雲共同承擔轉讓前的盈虧，支付轉讓前應付未付的債項，包括工資、水、電、煤氣費用、貨價等，卻從沒協議支付給民該餐廳轉讓前的虧損，更沒同意引入民轉讓後才提出的會計原則及概念來結算開業至轉讓這段期間該餐廳的盈虧，那些全是民在轉讓後的籌謀盤算，務求製造藉口，逃避支付該餘額的責任。
37. 針對該合約的條文而言，只列明強須履行該餐廳於2013年1月5日及之前的所有義務及責任，整份合約並沒有提及強須支付給民在轉讓前的虧損或可在轉讓價中扣除虧損款額。當被問及如當日有此協議，何不把它列明在該合約中，尤其該合約是由民草擬，也在磋商過程中作出修改，民只回答那是因為相信強，這解釋牽強不可信。民相約強在1月5日晚上會面，目的便是要簽訂該合約及訂明交收手續，他是有備而來，更是預先把合約草擬好，再向強解釋，雙方磋商，再把合約修訂才簽署。對於直接影響須支付金額的多少，是整份合約的利益所在，更是保障民的重大權益，他不可能不把這麽重要的條文列入該合約中，更何況把協議條文列清楚，根本與信任強沒有任何抵觸，反而方便雙方履行合約，並不牽涉信任問題。
38. 再者，倘若雙方確有此協議或共識，雙方不可能沒有就這事情訂下處理程序、細則，共同制訂結算盈虧應採用的原則和計算方法，訂下雙方就盈虧計算、核查及總結的時間表，以及支付虧損款額的時間、方式、又或在轉讓價中扣除的機制；相反，雙方不但對這些要素隻字不提，而且該合約在仔細列明支付轉讓價的時間及方式時，竟然沒有考慮扣除或抵銷虧損款項的機制，那不合邏輯、常理。更何況從處理是次審訊過程中可見，民是一個謹慎、深思熟慮、善於爭取權益的人，他不可能不把這些涉及他利益的重要事情釐訂清楚，再列入該合約中。
39. 縱使民嘗試引用強支付給他該代繳費用這事情來印證強有責任支付他該餐廳在轉讓前的虧損給他的說法，可是，此舉無疑是曲解事實，是不能成立的。該代繳費用是民代強支付了轉讓前應付未付的開支費用，以方便民以綽亨有限公司辦理轉名手續及經營該餐廳。儘管民努力辯稱因為該款項在之前未獲支付，等同是虧損，從而引伸說成是印證了強承諾了支付予民該餐廳在轉讓前的虧損，那無疑是曲解，強行把“應付未付的債項”和“虧損”混為一談，並以此引導強作答，這是不能成立的。強的說法是他同意前股東須就轉讓前的盈虧負責，也便須支付轉讓前應付未付的債項，由於在轉讓時，一些賬單還未收悉，而得悉民自行代他支付了該代繳費用時，才向民支付那代付了的支出，這說法合理、可信。事實是，在盤問過程中，民也承認在協議過程中，表示只買強的權益，但不買他的債項，債項是指應付未付的開支，包括工資、貨價、水、電、煤氣等費用，雙方更說明盈虧由前股東負責，是與新股東無關的，這進一步顯示了民是沒有基礎要求強支付給他在轉讓後評估出來的虧損額的。
40. 還有，民的說法明顯地與他在2013年2月7日向強發出的首封律師信的內容不脗合。該信函在重提當天協議時，只以該合約的內容為依歸，並沒有提及該聲稱共識，該信向強追討該代繳費用，強也在2月18日予以支付。當被問及何以要求強在2月7日或之前支付該代繳費用而不按該聲稱共識在轉讓價中扣除時，民只推說該信函只是為了追收款項；再被問及何以此信函沒有提及該聲稱共識時，他同樣不能提出任何合理解釋。此外，他並沒有把這筆款項留待整份盈虧賬目計算清楚後才在轉讓價中扣減這事實明顯與他的聲稱不符。這緊貼在該合約一個月後發出的信函揭示了民說法的不可信；相反，卻是更貼近強聲稱他從沒承諾支付予民虧損金額，只承諾和前股東自負盈虧，支付應付未付的開支的說法。
41. 再者，縱使民嘗試利用在2月25日收得首份報表後，與強及陳就報表內容多番增減來支持他的說法，聲稱若非強承諾會支付他虧損款額，強根本不會與他磋商及修改首份報表，可是，這說法同樣牽強。強須向生、雲就着該餐廳的開業投資及盈虧問責，也對民負有披露該餐廳的財務責任，因此，他確實需要把該餐廳的財務狀況如實列出，也因為民一直拒付應該在2月19日支付的付款，而迫使強繼續與民核對賬目，並依民要求予以修改。在這情況下，強與民磋商及修改首份報表不足以證明強承諾支付予民該餐廳轉讓前的虧損的說法。
42. 此外，民也嘗試利用強早在2月9日前已擁有陳編撰的首份報表及另一份財務報表（“次份報表”），卻在轉讓交收過程中只向他披露前者這行為，來支持他的說法。前者列明了該餐廳在2012年7月11日開業至2013年1月5日虧損了$92,315.27；後者則列明虧損了$222,757.88。民在2013年2月25日獲強發送首份報表，卻只在此訴訟展開後，才在文件披露過程中，獲強披露次份報表。強也確認次份報表內容才為真確。民指控強是故意隱藏次份報表，目的是遮掩更大虧損的事實，那是因為強明知要向他支付虧損款額的緣故。可是，這論據還是難以令人信服的。強與生、雲有共同支付開業投資額及轉讓前的虧損的責任，因此，開業投資額、負債、虧損款額，與他跟前股東的分擔責任相關，事實是強在2013年4月份便因首份報表出錯而向生、雲支付了$34,172.50，當中包括了開業投資額未付的差額、每日收支餘額及其他營運開支。在這背景事實下，強沒有向民在訴訟前披露虧損額更大的次份報表不足以證明民的說法。
43. 另外，民也投訴強提出的兩項說法，包括反對在轉讓價中扣除虧損以及該餐廳在轉讓前的賬目根本與綽亨有限公司的賬目無關的說法，均沒有在該合約中提及，也從沒在本訴訟前出現，是後來創作。然而，前者是倒果為因的說法，把因為不存在所以沒被提及的事情，反過來說成是因為不曾提及，所以是從沒反對的事實，這論據不能成立。後者則被強於2013年4月5日的律師信函推翻。早在該信函中，強已透過律師表明，民在轉讓前並非該餐廳的股東之一，民是毋須因為該餐廳轉讓前的虧損而蒙受損失，也是沒有地位向強就賬目不準確而進行任何追討，當中更指出該餐廳在轉讓後已由新成立的綽亨有限公司以全新模式經營，民根本沒有理據以賬目不準確而拒絕支付轉讓價餘額。強、陳也在4月19日起拒絕與民再作任何賬目商討及修改。值得留意的是民在2013年4月16日透過律師的回覆信中，提及依據雙方協議“及/或口頭協議”，然而，信中不但沒有說明該口頭協議何來及當中具體內容為何，而且也只是以“及/或”的可能性帶出，這信函也與民首封律師信中完全依賴該合約來闡釋雙方協議，而從未提及任何口頭協議的立場不同，民的說法多變，立場不一，不可置信。
44. 再者，在4月16日民要求在首份報表中，扣除開業投資未付金額時，強同意減去當中一項，但是，就民聲稱虧損應付賬項時，強要求與生處理分賬，更隨即在翌日申明毋須支付民聲稱的虧損賬項，反對要他承擔折舊。綜合當時連串信函作考慮，民明顯是在3、4月才突然提出要求強支付給他虧損款額，使強混淆。無論如何，合約條款的詮釋應以立約時作考慮，而不能以任何一方在立約後的理解作準，又或單方面增減協議條款。事實是，強自始至終只在4月支付予雲及生誇大了的開業投資額及該餐廳轉讓前的應付未付的開支及營運差額合共$34,172.50，而拒絕支付民任何該餐廳的虧損或接受扣除任何轉讓價的要求，這做法貫徹，也與他的說法一致。
45. 還有，按當時事情發展的經過作考慮，強是一直要求收取他的開業投資款額加5萬元才會轉讓股權，而如民所說，強是一直知道該餐廳的虧損情況，那麽強根本沒有理由應允支付予民轉讓前的虧損，而又不把轉讓價提高，尤在是次交易中，各項按金已佔據了轉讓價的相當大的部份，超越十多萬元，民的說法按背景事實考慮，也不合理。
46. 另外，民也聲稱當晚強曾提及只要有一條數錯，都可以扣走，對此，強加以否認，此說法不但從沒在民一方的三位證人供詞出現，其他證人的庭上證供也沒提及，不可置信。即使強真的曾經說過，可是該句子也只是片言斷語，沒有說明甚麽數，也沒有說明如何扣走，扣走什麽，不但沒被列入該合約中，也沒有事實基礎顯示雙方有意把它納入協議條款中，民不能借此支持可以在轉讓價中扣除虧損之說。
47. 凡此種種，本席不相信雙方曾達成任何口頭承諾、協議或共識，表明強須支付予民該餐廳轉讓前的虧損，又或可在轉讓價中扣除虧損款項。
48. 此外，本席也不接納按照該合約的條文，包括強“須履行轉讓前的所有責任及義務”該條款，甚或強承諾與前股東負責轉讓前的盈虧，會為強帶來須支付予民該聲稱虧損額的責任，更遑論要強支付給民在引入會計概念或原則去計算該餐廳轉讓前的虧損的責任。
49. 該合約只是明文訂明了強須履行轉讓前的所有責任及義務，根本沒有提及要強支付予民轉讓前的虧損，立約意圖明顯清晰，條文列明的責任也毫不含糊，即使信納該合約並沒有把雙方協議如實盡錄，雙方確實有前股東須負責盈虧的承諾，可是，無論是從用字的字面意義考慮，或考慮在訂立合約之時與約雙方所知道的客觀事實環境，把事實組合同時考慮，強的責任只在於與前股東共同分擔虧損，包括支付轉讓前應付未付的債項，卻不可能把該責任延伸或曲解為須向非前股東的民支付轉讓前的虧損，那不可能是正確的詮釋。
50. 在查問下，民承認了強在2月支付該代繳費用是歸還民代強墊支轉讓前應付未付的支出，除了該筆款項以外，民沒有，也毋須再支付該餐廳轉讓前任何支出或債務。他也承認現在要求強支付的虧損，只是因為引入了會計概念及原則來計算該餐廳轉讓前的賬面上的盈虧後，就着入賬項目的轉移（把一些資產項目列為支出項目）及引入折舊率而計算出來。在追問下，民最終承認了他根本毋須就抗辯書甚或該報告結算出來的虧損支付分毫，該虧損只是賬面上的虧損而已。
51. 此外，民作供時，也承認了他與強在訂立轉讓協議時，根本沒有想過或提及任何會計原則、概念、雙方並沒有提及如何結算賬目。
52. 再者，誠如該報告第19段所言，該餐廳在1月5日或之前，只是以獨資形式經營，財務報表只是用作經營者自己營運管理、財務參考和報稅之用，並無任何法律或其他規定必須引用會計概念或原則來整理賬目，卻是容許以簡單形式處理，而首份報表便是以簡單的收付實現制形式作出，並無不可；相反，報告中第30段則說明了要應用該報告上建議的會計原則去結算該餐廳的賬目時，卻是需要所有經營者都同意方可採用。不容忽略的還在於稅務處確實接受了次份報表來徵收稅款，次份報表並沒有任何折舊扣減。由此可見，無論1月5日的協議、法律上、稅務安排上均沒有規定該餐廳必須引入民要求的會計原則、概念來計算盈虧。因此，民沒有事實或法理基礎以他要求的形式計算盈虧。
53. 還有，在訴訟展開後，在案件管理過程中，聆案官准許與訟者援引專家證供，以及原告人起初同意援引專家證供，只是針對雙方的爭議，給予與訟者機會援引可能支持他說法的證據，並不是如民所說強或法庭已同意或接納民可在轉讓價扣除虧損的說法。
54. 凡此種種，進一步說明了不但在1月5日成立轉讓協議當天雙方根本沒有協議或意圖，採用民現在要求採納的會計原則結算該餐廳的盈虧，或需要強支付予民相關的虧損，而雙方的協議也不存在着這些明文條款。民並沒有依賴隱含條款作出抗辯，即使有，本案也缺乏任何事實或法理基礎可把這些條款默示、隱含在該合約中。本席也不接納在該合約中，強須履行轉讓前的義務及責任的條款，甚或前股東須自負盈虧的承諾，可被詮譯或理解為強須向民支付該餐廳在轉讓前的虧損，本席不認為強須向民支付轉讓前的虧損。
該聲稱虧損額
55. 值得一提的是，即使純為案情分析作考慮，假設民真的是有權向強追討轉讓前的虧損額，而也因為強沒有提出具體證據來反駁民在抗辯書中追討折舊攤分$109,301.13的計算準則或金額而該數額應獲接納，可是，依據上述包括第52段的分析，本席不認為民有權在轉讓後，才突然要求和自行以會計原則及概念來計算盈虧，引入折舊攤分$109,301.13。
56. 還有，民也不能如他的抗辯書中要求在計算轉讓前的盈虧時，加入一個月的租金6萬元作成本，然後要求強按他所佔的股權比例支付當中的半數3萬元，因為本席信納強所言，他是依據該租約第18及第20條，提早在股權轉讓前享用了合共3個月的免租期，所以，在他享用該舖位的7個月內，只須支付，也支付了4個月合共$240,000租金，所以毋須再支付任何租金。而且，所有與該租約有關的責任，也早已隨著該業主與強2013年3月14日提前終止該租約，並協議就該租約互不追究時已不復存在，事實是該業主也從沒就該租約追繳分毫。民也承認他聘用的專家在撰寫該報告時，並未獲悉強與該業主提早終止該租約一事，而未就此事的影響加以考慮，反映在報告中。
57. 另一方面，雖然強爭議該聲稱虧損額中的人工壞賬$15,000一項，是自己私人支付，不應入賬，但是，從雙方2013年3月28日至4月16日的電郵中可見，強是同意把它列入開業投資額中，也依此開業投資額在4月份支付了開業投資額差額$15,877予生及雲，由此可見，該人工壞賬$15,000應計算在盈虧賬目中。
58. 所以，縱使強沒有提出具體證據來爭議上述項目以外的該聲稱虧損額的其他項目或金額，而該等項目也明顯是營運該餐廳的成本而應計算在虧損額中，上述折舊攤分及一個月租金兩個項目還是要在該聲稱虧損額中剔除，因此，即使民真的是有權向強追討轉讓前的虧損額的半數，可追討的金額也只是$316.38 ($84,966.94 - $109,301.13/2 - $600,000/2) ，而非民追討的該聲稱虧損額。
59. 無論如何，基於前述理由，本席不認為強須向民支付轉讓前的虧損額。
命令
60. 雙方在結案陳詞中，皆向對方提出了若干指控或要求，然而，在本訴訟中，他們可追討的金額或濟助只能以申索書及抗辯書中列出的事項及金額為限，因此，在仔細考慮了所有證據後，本席裁決民須向強支付該餘額在扣除該聲稱誇大額後的餘數，合共$84,966.94（$100,843.94 - $15,877）。
61. 本席判令民須即時支付予強$84,966.94連同利息，而利息由傳訊令狀發出(2013年7月9日)起計算，至本裁決日止，息率按判決利率計算，之後的利息亦以判決利率計算，至完全支付止。
62. 訟費方面，本席亦作出暫准命令，頒令本案的訟費，包括過去保留的訟費，由民支付給強。除非雙方達成協議，否則訟費金額由法庭評定。
63. 除非任何一方，於本判案書頒下日起計14天內，以傳票形式，提出申請更改上述暫准訟費命令，否則，上述暫准訟費命令，在本判案書頒下日起計14天後，即成為絕對命令。
原告人：無律師代表，並親自應訊
被告人：無律師代表，並親自應訊
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