李佩珍 對 鄭志華及另二人

HCA 735/2008

香港特別行政區

高等法院原訟法庭

民事司法管轄權

案件編號2008年第735號

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裁決書

1. 原告向第一，二被告追討5,000股第三被告的股份，向第一被告〔下稱“鄭”〕追討 HK$1,400,000的股息，又向第二被告〔下稱“區”〕追討 HK$29,531,500股息，和向第三被告〔下稱“集運公司”〕追討 HK$3,234,566.57薪金。

2. 在開展這案前，原告曾向警方投訴，指鄭偽造文件，並夥同區非法地侵吞了她擁有的5,000股集運公司的股份，不過警方沒有撿控鄭或區。

3. 原告和鄭原本是集運公司的兩位註冊股東，每人名下註冊有5,000股集運公司股份。

原告的證據

4. 原告是在1946年生於上海，她在1961年來港定居，並接受教育至中三或中四，她部份的學業是在夜校修讀的。

5. 她父親經營航運物流、移民搬運服務、包裝及運輸，公司在1968年轉為有限公司。她約在1965年開始在父親的公司工作，在1985年4月16日被委任為公司的董事。她說從學校和工作中學會一點英語，並懂得閱讀一些一般性的英語船務文件。

6. 在1987年8月18日，她把公司股權售予附屬於怡和公司的怡和惠通有限公司（下稱“怡和惠通”），並購入該公司的35%股權，又在該公司任職一年，年薪為HK$1,000,000，當時她轄下有三位經理。

7. 在1988年，她協助男友何添全（即她現時的丈夫）（下稱“何”），和與她同父異母的姊姊李瑞芳成立龍騰貨運公司（下稱“龍騰貨運”），她負責打理該公司業務。

8. 被告方說原告其實是龍騰貨運的東主，但因她與怡和公司的合約限制，令她當時不能以自己名義經營船務物流，所以要何和李瑞芳代她註冊做龍騰貨運的合夥人。

9. 當時在龍騰貨運工作的，還有原告的親妹妹李蔚廷（即鄭現時的岳母）（下稱“李”），吳燕儀（即李的女兒，是鄭現時的太太）（下稱“吳”）。

10. 原告說何和李瑞芳在2002年不願再經營龍騰貨運。據商業註冊處的記錄，這公司是在2002年10月25日停業。但原告在口頭舉證時說，當時客人的貨物尚未處理好，所以她和黃樹枝（即李的男友）在同年10月1日註冊了另一間同名的龍騰貨運公司（以下也稱“龍騰貨運”），以提供服務給這些客戶和新客戶，這個新的龍騰貨運後來在2004年10月17日結業。

11. 原告與鄭的合作，源於第一間龍騰貨運。鄭在1988年時任職於另一間船務公司，因業務關係而認識原告和吳，鄭和吳也有私下約會。

12. 原告說鄭在龍騰貨運開業未夠一個月，便透過吳建議向她租用龍騰貨運辦公室內一張寫字檯，以經營業務，她接受了這建議，所以鄭在1989年1月份開始在龍騰貨運的辦公室，以個人名義獨自營業，這辦公室的地址是在中環白蘿仙大厦9樓A, B座。

13. 原告更說鄭在獨自經營3個月後，即約在1989年4月，因資金不足，便透過吳向她要求資金援助，她和鄭後來在北角一間酒家吃晚飯商討這事。她然後同意與鄭合股經營航運物流生意，她注資 HK$300,000，並給予鄭這業務的一半股權，希望鄭可以建立一間好的物流公司。她更向鄭說不准加入其他股東，因她不喜歡與別人合作營商，她只是因為鄭與吳的關係，才同意與鄭合作。

14. 原告又在證人陳述書說，因當時她有很多公司要打理，所以同意只會從這合作經營的公司，收取鄭所收的薪金的一半，作為她的薪金，但股息和董事酬金，就要與鄭的一樣。若公司營運資金不足，原告可暫時不提取她應得的薪金、花紅和股息，把它們留在公司應急，待日後才提取。

15. 她將她與父親的聯名銀行存摺呈堂，證明在1989年4月20日、4月28日和6月16日，每次提取了HK$100,000現金，合共HK$300,000現金，她說這HK$300,000現金是交給了鄭作為公司營運資金。

16. 她又說鄭在幾天後買入集運公司作營運公司，集運公司當時是一間空殻公司，是在1989年4月25日成立的，原名叫Yolinda International Limited（下稱“Yolinda Int’l”）。她說鄭在購入集運公司後，便從1989年4月25日起，在白蘿仙大厦龍騰貨運的地址，以集運公司營業。她說她與鄭各佔集運公司一半的股份。

17. 雖然集運公司是在1989年4月25日開業，但鄭只是在1989年12月24日，才把公司原名Yolinda Int’l轉為現時的名字。

18. 集運公司開業後，人手慢慢增加，當時的寫字樓已變得十分擠迫，所以當同樓C, D座單位租客在1991年頭遷出時，集運公司便租用了這單位，鄭後來更聘請了他的舊同學，即區到集運公司任職營業主管，區是在C, D座工作，所以與原告甚少機會接觸。

19. 因原告和鄭的工作經驗豐富，所以令集運公司的生意蒸蒸日上，而集運公司也需要資金和人手，所以原告將她的工資、利潤、花紅和股息等，全部以無利息貸款方式存於該公司，待有需要時才取回。

20. 在1992至1993年間，集運公司投資了一個在西環的單位，賺取了HK$1,740,000，鄭便從集運公司支付了HK$300,000現金給原告，作為退還原告投資在該公司的資金。

21. 原告後來經常要求鄭把集運公司的帳給她查閱，但鄭每次都是給她報稅文件，或銀行月結單以敷衍她。她曾在1995年7月間詢問鄭她所累積於集運公司的資金總和，但鄭推說集運公司沒有足夠金錢退還給她。

22. 在1996年9月中，鄭向她借了HK$1,000,000給集運公司作周轉急用，她後來從行家口中獲悉這HK$1,000,000是給集運公司炒賣淺水灣一個單位用的，集運公司在3個多月後退還了這款項給她，但沒有退還她積存於該公司的其他款項。

23. 至於集運公司1996年7月1日至1997年6月30日的財務報表，顯示欠她HK$1,709,895.56 (A-51)，她說這並非她借給集運公司以投資淺水灣物業的款項，而是集運公司欠她的薪金（修訂後的申索陳述書第37(1)段）。

24. 她又說在1997年至1998間，她曾向鄭討回集運公司欠她的款項，但鄭又以集運公司周轉不來為藉口而拒絕，並給她一頁以1997年6月30日為止，並註明欠她HK$1,616,895.56的財務報表(A-57)，以安撫她。

25. 她更說多年來每當她要求查帳或追問積存金額時，鄭便給她集運公司要支付透支利息的銀行月結單，或賺錢很少的稅單，以作安撫，並聲稱集運公司會很快還款給她，所以她沒有追討得過緊。

26. 她在2000年尾又向鄭要求查閱集運公司的帳，但鄭又推說很忙，並給她兩頁銀行月結單作敷衍。

27. 在2002年間，她又向鄭追討積存於集運公司的資金，但鄭只給她一頁文件，顯示集運公司有HK$2,682,705.97盈利（D1-286），但暫未周轉得過，並答應盡快償還，但這HK$2,682,705.97的數字，沒有在被告方在這案所披露的財務報表出現過。

28. 她在給警方的口供和在本案的證人陳述書又說，在2002年12月16日，她向鄭追討積存在集運公司的款項，但鄭說集運公司只有HK$150,000，然後以集運公司的支票支付了HK$150,000 給她。她後來以HK$100,000的支票和HK$50,000的現金償還這款項給集運公司，但鄭卻收取了這款項，說這些是她還給鄭的借款。不過她在被盤問時承認這HK$150,000 是集運公司借給她的，但她堅持是以HK$100,000支票和HK$50,000現金，清還了這借款給集運公司，因為她不希望集運公司欠她款項的帳有混淆。

29. 她又澄清說從1992/3年直至2005年，曾多次要鄭交出集運公司的帳讓她查閱，但都不得要領。

30. 她又說鄭在2002年1月30日騙她簽署銀行文件，取消某些戶口，但最後她發覺她對集運公司戶口的簽署權，也被取消了，而集運公司的會計主任彭淑媚〔下稱“彭”〕卻獲授這簽署權。

31. 再者，鄭和區在其他時間為集運公司開了很多銀行戶口，並給予彭和集運公司一位經理么寶華簽署權，但原告卻沒有這權。

32. 不過有部份呈堂的銀行文件，是有原告作為集運公司董事的簽署，證明她同意上述的簽署權安排。但原告說這些文件，和被告方在本案披露所有曾經由她簽署的文件，都是由彭在早上約9時叫她簽署的，這是她最忙的時刻，因為她要安排包裝和搬運工人的工作，並要和這些工人一起到外面執行這些工作，但彭總是在這時候給她一大疊文件和支票，要她即時簽署，所以她都是沒有閱讀這些文件，而急急地逐一簽署，因此她是不知道她所簽署的文件的內容。

33. 不過原告在修訂後的申索陳述書第26(1)(b)段卻說，因她不諳英語，所以每當被要求簽署英文文件時，她都會在簽署前，特别向對方詢問有關文件的作用為何。

34. 至於集運公司從成立至2002年6月30日每年的財務報表，都是由鄭和她簽署的，但她說彭從來都沒有給她完整一份的財務報表，讓她細閱後才簽署，彭每年都只是給她財務報表要簽署的那一頁，讓她簽署，而且都是把這一頁混在一疊文件，在早上約9時叫她簽署，她信任鄭，所以不虞有詐便簽了。

35. 被告方的案情，說她每年簽署的財務報表，都是一式多份，而不是只有一份，而且全部都是整份地給她細閱後才簽署的。被告方更呈堂一些有她簽署的報表，以證明這說法，但她則說要是她簽了一式多份的報表，也只是每次在某個早上簽了一頁。不過她在被盤問時，同意若她要求彭把文件留下，讓她閱後才簽署，彭應該會同意這樣做的。

36. 她然後談到2003年9月28日，鄭透過她的妹妹李相約她在第二天晚上到北角太古坊一間同樂軒進晚膳。在她詢問下，李說鄭可能在晚膳時請她簽署銀行文件，以便集運公司向銀行借款。

37. 在同樂軒晚膳時，鄭將一疊文件給她簽署。她的英文名字叫 “JULIA”。她說當她在一頁文件上簽了“JUL” 3個字母時，發現該文件中間位置有個銀碼數字 HK$600,000，她便立刻停筆，然後問鄭甚麼 HK$600,000？鄭便簡單答她幾句，說集運公司要向銀行貸款，但銀行發現她其中一個物業有問題，可能會影響或會令銀行拒絕貸款，另外龍騰貨運又欠集運公司20多萬，所以建議她將集運公司的股權作價HK$600,000出讓。她立即回答說沒有可能，因集運公司開業以來，她沒有取過分文，連人工也暫時不支付，留給集運公司作周轉用，而她也不是龍騰貨運的老闆，所以沒可能要以她的股權，扺償龍騰貨運欠集運公司的款項，而她也要查核所謂欠數。

38. 她更說即使對方出價HK$6,000,000，她也不會出售集運公司的股份。她更要求查核集運公司的帳，和核對龍騰貨運和集運公司互相的欠帳。她然後把原來整疊的文件推回給鄭。

39. 她在口頭舉證時又說後來和彭就龍騰貨運和集運公司互相的欠債對數，和清繳了結餘給集運公司。她在口頭舉證時更說在這事件之後，彭繼續有把文件和支票給她簽署直至2005年。

40. 她在證人陳述書 (第77段) 繼續說她一直有向鄭追討她積存於集運公司的資金和確實銀碼，但鄭總是說周轉不來，甚至給她看集運公司2005年的銀行月結單，說集運公司要支付透支利息來誤導她。

41. 她在2005年5月發現鄭在2004年11月購置了新住宅單位，她於是又向鄭追討集運公司欠她的工資、股息等，但鄭只是給她幾頁2005年5月份集運公司的銀行月結單，說集運公司要支付透支利息以拖延，她很氣憤，她要求鄭交出集運公司整盤帳，及交還她在2003年9月在同樂軒晚膳時簽了一半名字的協議書，鄭推說遲些交給她，但後來鄭連她在公司內辦公的房間也拆掉了，不容她在公司工作。

42. 她因為追討欠款不得要領，便打算報案，但手頭上沒有甚麼文件和證據，所以在2007年4月30日往公司註冊處查核集運公司的登記資料，然後發覺區已是這公司的董事，她在諮詢過朋友和律師，並在家中找到些有關證據後，在2007年6月24日報案，但報警後得不到甚麼結果，所以便開展了這訴訟。

43. 她在證人陳述書又說鄭在早期已將她在銀行戶口的簽名權取消了，不讓她知道鄭的薪金是多少，存心侵吞她的一切，根本無意退還工資、股息、花紅和袍金給她。

44. 被告方在她要求下，曾披露了大批會計文件，她更用了數月時間，在代表被告方的律師事務所查閱這些文件，並準備了大量的問題，用以盤問被告方的各證人，但這些問題只涉及集運公司的內部行政，與她的各項申索無關，所以本席不批准她對被告方各證人提出這些問題。

第一被告鄭的證據

45. 鄭在1980年開始從事海運工作，他在1989年10月離開當時的僱主，並想以在舊僱主工作時認識的客戶，作為經營一間小型海運公司的資源，他就這創業的念頭，與兩位好友，即區和一位曾海虎（下稱“曾”）商議，區是他的中學同學和後來工作的同事，曾也是他的舊同事。

46. 大家商議後決定就這創業念頭，合共投資HK$100,000，每人出資1/3，給他開業一試。他又提議邀請原告加入，這可增加投資金額，並可借用龍騰貨運一張辦公桌，以最快和最低成本開展工作，區和曾同意這建議。

47. 他在1987年已認識原告，他因業務關係曾到怡和惠通探訪原告，他在1988年中也開始約會原告的姨甥女吳。

48. 他在1989年底，邀請原告參加他與區和曾的營運計劃，原告同意出資 HK$50,000加入這計劃，並免費借出龍騰貨運一張寫字檯，給合資公司使用。區和曾因當時還在其他海運公司任職，所以沒有參加新公司的管理和經營。

49. 在達成上述投資協議後，鄭在1989年12月14日經戴耀華會計師事務所（下稱“Tai & Co”）購入一間備用的空殼公司，即集運公司，並於1989年12月24日獲公司註冊處登記轉為現時名稱，並在1990年2月正式營業，開業前，公司4位股東，即原告、鄭、區和曾曾在北角一間酒家進晚膳，以慶開業。

50. 因為區和曾當時任職於其他海運公司，所以沒有登記為集運公司的股東，當年公司條例規定以股份成立的私人有限公司，最少要有2人登記為股東和董事，所以他們4人便同意由原告與鄭，登記為集運公司的股東和董事，每人持股份5,000股，每股面值一元。原告因在貨運業有多年經驗，並與一些銀行相熟，所以以原告作為集運公司一半股份的股東，是希望日後集運公司在銀行開戶和要求信貸時，可得到方便，4人當時明白集運公司的實質股東，並非只是登記有股份的原告和鄭，而是他們4人。

51. 集運公司於1990年2月開業以後，鄭以手寫帳簿記錄公司所有的進支項目，直至1993年5月，他一共用了3本帳簿作這些記錄，第一本帳簿也記錄了4位股東按上述協議所注入的出資額，合共HK$150,000。鄭更說原告是知道他把集運公司的進支項目，記在這些帳簿中，並且有查閱這些記錄。

52. 從集運公司開業起，鄭一直負責集運公司的行政、策劃、財務投資、對外議訂合同，和開拓內地與海外業務工作。區在1990年11月加入公司為業務總經理，並參與公司的行政事務，和股東及董事會議，原告則從沒有參與公司的日常業務，她一直是忙於管理龍騰貨運，及她其它的生意，但有些集運公司內部的重要事情，則需要4位股東確認後，才可以執行。

53. 鄭更同意原告曾參與集運公司的股東和董事會議，為公司到銀行開戶，並簽署很多公司業務上，需要她以董事身份簽署的文件和支票。有些重要文件，如公司的財務報表，律師樓和銀行的文件，是要原告與鄭兩位董事共同簽署的。從1990年11月區加入公司開始，有些內部文件或會議記錄，更有區作為董事的簽署。

54. 鄭聲稱原告從沒有於集運公司受薪，或以受僱形式參與公司的業務，原告也沒有與鄭訂立任何協議，把所謂公司欠原告的薪金暫時保留，以待公司應急之用，所以原告與鄭也沒有訂立原告的已修訂申索陳述書第10(3)段所謂的Remuneration Agreement。因原告從來不是集運公司的受薪僱員，所以集運公司沒有任何原告在該公司受薪，或該公司欠她薪金的記錄，也從來沒有向稅務局申報說有支付任何薪金給原告。

55. 現時在集運公司負責會計部的彭，是在1992年加入公司作會計員，並於1996年晉升為會計部主管，一般需要原告簽署的文件，都是由彭交給原告簽署的。

56. 集運公司從開業至1990年12月，便有5位員工，當時累積資金約HK$120,000。於1991年1月，集運公司租用了當時地址同樓的C、D座，以擴充業務。到1991年8月，公司員工數目已增至10人。

57. 當年稅前盈餘為HK$1,860,000，所以公司向各股東派發花紅，數目為投資額的雙倍，所以原告獲發了HK$100,000花紅，鄭、區和曾也各獲發HK$66,666.66花紅。

58. 在1992年1月，集運公司稅前盈餘為HK$2,810,000，當時每位股東都獲派花紅HK$16,000，而各員工也獲發獎金。

59. 到1993年1月，集運公司的稅前盈餘為HK$6,010,000，員工有17人，集運公司派給原告與曾每人花紅HK$28,000，而鄭和區則每人獲發花紅HK$33,000，各員工同時也獲發獎金。

60. 到1993年5月時，集運公司有員工16位，稅前盈利 HK$7,060,000，因業務需要，公司地址搬到中環安慶大厦20樓全層。集運公司租賃該辦事處的租約，是由董事會議決定授權給原告與區簽署的。龍騰貨運也同時搬到這新地址，並按佔用面積繳付租金，但到1994年頭，原告與鄭協議，毋須龍騰貨運繳付租金。

61. 當集運公司搬到安慶大厦時，業務轉為電腦化，所以鄭也停止以手寫帳簿記錄公司的進支。當時集運公司有稅前盈餘 HK$7,060,000，資金算是充裕，所以毋須原告把任何金錢積存於集運公司，以作公司急用。

62. 但集運公司搬入安慶大厦後，因成本急升而生意額趕不上，所以在1998年裁減了一半員工。到1999年，集運公司再搬到上環南和行，一直經營至今。

63. 集運公司的4位股東，在不同時期都有為集運公司提供物業按揭或個人擔保，以協助公司從銀行貸款。原告、鄭和區從1995年開始便一直為公司向南洋商業銀行（下稱“南洋銀行”）提供個人擔保，鄭更把一個由他母親和外祖母擁有在筲箕灣東大街的住宅單位，從1995年尾起押給該銀行，以支持公司的貸款，該按揭是在2007年4月30日贖回的。曾則以他和太太共同擁有在赤柱的一個單位，從1995年尾押給該銀行，雖然曾在2000年11月19日出售了他的集運公司股權，但這物業的按揭是在2004年1月29日才贖回。

64. 在1999年12月30日，鄭和太太吳擁有在鰂魚涌的一個住宅單位，及區和太太擁有在跑馬地金山花園的一個住宅單位，都押了給南洋銀行。鄭和吳的物業是在2005年6月30日贖回，而區和太太的物業則是在2009年11月30日才贖回。

65. 曾在2000年11月因移民而從集運公司退股，經原告、鄭、區和曾同意，集運公司以HK$500,000購回曾的股份，但公司的註冊股東沒有改變，一直維持到2003年原告退股後，才重新安排。

66. 原告的經濟狀況從1999年尾開始變差，她和她的女兒曾為她們擁有的公司提供私人擔保，她們在1999年8月被金城銀行在本院HCA 13584/1999案，追討該公司的按揭欠款，原告要求鄭協助，鄭便借了HK$280,000給原告，原告後來與銀行和解了這案。

67. 原告在2001年時的財務狀況更差，當時常有銀行，財務公司，個人債主和收數公司，以電話或上門向她追數，因龍騰貨運和集運公司是在同一地址經營，所以集運公司的員工也受到這些追債行為的騷優，甚至要報警求助，因而影響到集運公司的日常運作。

68. 從2003年中開始，南洋銀行對原告的經濟情況，表示關注，並說若原告的欠債問題不能在短期內改善，集運公司從該銀行的借貸將會被影響。鄭於是與原告商量解決方法，原告當時表示理解集運公司的問題，並同意要盡快解決這問題，她更同意讓出集運公司的股份，和辭任這公司的董事，以解決這信貸危機。鄭代表自己和區與原告從2003年中起，多次商議原告退股的安排。

69. 鄭指原告當時欠他上述在1999年借出的HK$280,000，和在2002年12月6日及2003年3月6日分別借出的HK$150,000和HK$100,000，合共HK$530,000，另外龍騰貨運也欠集運公司海運費約HK$280,000（包括HK$260,867.23有發票為證）。在多番商討後，雙方在2003年9月中達成以下協議：

(1)   原告同意讓出集運公司的股份，並辭任董事，股份受讓人為區。

(2)   基於第 (1) 點，原告欠鄭的所有私人借款，及龍騰貨運欠集運公司的所有海運費，全部豁免，作為退股的條件。

(3)   集運公司在2002年度稅後淨資產，約為港幣3萬元，因為原告及龍騰貨運豁免所有欠款，所以原告不會在退股中收取任何款項，但基於原告的要求，大家同意在退股文件上寫上HK$600,000作退股代價，同時亦記錄原告已收取HK$600,000，但實際上在退股過程中是沒有錢銀過手的。當時原告人向鄭解釋，此舉只是希望豁免原告欠鄭的 HK$530,000及龍騰貨運欠集運公司的海運費HK$280,000中的HK$600,000，而原告稍後有能力時，再償還餘額HK$210,000給鄭。

(4)   大家同意以上處理原告從集運公司退股的方法，是全盤及最終的方法，將來雙方彼此互不拖欠及互不追究，其中包括集運公司不會向原告或被原告申索。

70. 在雙方達成上述協議後，鄭便委託一位黃文熙先生（下稱“黃”）草擬一份退股聲明契，給原告簽署。黃擁有律師和會計師資格，並於2003年6月至9月期間，為集運公司提供過稅務的法律意見。

71. 在2003年9月29日，原告致電鄭，要求鄭駕車送她和陪同她到旺角，並要帶同她退股的協議書，以便見面時簽署。鄭於是打印了兩份黃草擬的退股聲明契，然後開車送原告到旺角，原告當天是帶了一幅字畫給朋友鑑證和變賣，隨行的還有原告現在的丈夫黄添全和她的妹妹李。

72. 鑑證字畫後，他們一行4人便到附近一間茶餐廳，由原告簽署那份退股聲明契，原告在茶餐廳內細閱過這一式兩份的文件後，便在這兩份文件上簽署，然後原告與鄭各取一份。鄭然後要求原告，在一星期後再到集運公司辦事處，簽署其他相關文件，當時黄添全與李都在場。這聲明契是以契據方式簽署的，其內容如下：

“I, LEE PUI CHUN hereby irrevocably declare by executing these presents as a deed as follows:

1. that I acknowledge that I am a director and a shareholder of F S International Limited (the “Company”, whose registered office is situated at …) from 25 April 1989 up to the date hereof.

2. that I acknowledge that I irrevocably accept all the acts, operations, … (including but not limited to financial arrangements) and affairs of the Company … and whether under the instructions of Mr Cheng Chi Wah (another director of the Company) or otherwise, for the period from 25 April 1989 to the date hereof.

3. that I acknowledge that the Company’s profits or losses or the Company’s retained earnings or accumulated losses for the period from 25 April 1989 to the date hereof are not related to me in whatever manner.

4. that I agree to transfer all the shares in the Company which are under my name to Mr Au Wai Man of Hong Kong Identity Card No … at consideration of HK$600,000.00.

5. that I confirm that there are no agreements or arrangements in force, other than this deed, which are in whatever manner in relation to any of my shares in the Company.

6. that I acknowledge the receipt of the said consideration of HK$600,000.00.

7. that I agree to resign my office as director of the Company with effect from the date hereof.

8. that I acknowledge that I have no claim against the Company and/or any of its subsidiaries for compensation for loss of office, damages, pensions, loans, dividends, the Company’s profits or losses or the Company’s retained earnings or accumulated losses or in respect of any other matter or thing whatever and however arising from any of the abovementioned matters but to the extent that any such claim exists or may exist I irrevocably waive such claim and release the Company and its subsidiaries and any company in whatever manner related to the said Mr Cheng Chi Wah from any liability whatever in such respect.

9. that I acknowledge that the Company and/or any of its subsidiaries has/have no claim against me but to the extent that any such exists or may exist the Company and/or any of its subsidiaries waive such claim and release me from any liability whatever in such respect.

Executed as a deed this 29^th day of September, 2003.

LEE PUI CHUN”

73. 鄭後來指示彭把這原告簽署的聲明契，傳真給南洋銀行和Tai & Co，並要求Tai & Co制定其他相關轉股文件。

74. 在2003年10月6日早上，原告在李陪同下到達集運公司辦事處的會議室，鄭和彭也隨著進入，原告然後將她保存的那份退股聲明契，交給彭影印存檔，彭隨後把正本交還原告，再把與Tai & Co聯營的秘書服務公司所準備的退股文件，給原告簽署。彭向原告說這些是退股文件，這些文件就是Bought and Sold Note, Instrument of Transfer，董事辭職通知書 (即Form D4)，董事會會議記錄，和一封給稅務局印花稅署的信。原告並沒有要求任何人向她解釋這些文件的內容，她在細閱這些文件後，便把它們簽署，當時李也在場，鄭接著也在董事會會議記錄上簽署。

75. 彭然後把與區有關的部份和其它要區簽署的文件，送交區簽署，再把各人簽妥的文件交給Tai & Co，辦理打印花稅，和向公司註冊處註冊。區稍後也支付HK$265,000給鄭，即原告欠鄭的HK$530,000的一半，作為鄭支付購買原告股份的一半代價。

76. 至於原告指曾在2003年9月29日與鄭在同樂軒進晚膳，而鄭當時叫原告簽署一疊文件，鄭說絕無此事或此約會。

77. 雖然原告已從集運公司退股，她與鄭的關係直至2007年3月仍然是良好的。但在2007年3或4月，原告相約鄭見面，並在見面時要鄭支付HK$1,000,000給她，否則她會推翻2003年所簽的退股文件，並否認曾退股或辭任董事。她更說龍騰貨運的東主是何和李瑞芳，所以她否認有責任要替龍騰貨運還款。鄭拒絕了她的要求。到2007年6月尾，警方通知鄭，說原告報稱她的股東身份在她不知情下被轉移，她懷疑鄭偽造文件，所以警方要鄭協助調查，警方後來通知鄭說不會就此事採取行動。

78. 被告方也披露了1994/95至2008/09一共15份年度財務報表，1993/94及之前的財務報表已被遺失，所以沒有被披露。由1994/95至2001/02的財務報表，都有原告和鄭作為集運公司董事的簽署。2002/03及以後的財務報表，則是由鄭和區簽署的，因為原告在2002年9月29日已辭任集運公司的董事，並讓出了她名下的集運公司股份。

79. 集運公司1997/98的財務報表，顯示該公司在這年度曾派發HK$4,500,000股息 (A-64)，1998/99的報表沒有記錄有派發任可股息 (A-74)，1999/00的報表顯示該公司在這年度曾派發HK$4,600,000中期股息 (A-89)，2000/01的報表顯示該公司在這年度派發了HK$3,600,000末期股息 (A-103)，而2001/02年的報表顯示該公司在這年度派發了$2,800,000末期股息 (A-118)。

80. 從1997/98年度至2001/02年度，集運公司共派發了HK$15,500,000股息。但鄭在證人陳述書說，當該公司在1993年從千多尺的辦事處，搬進安慶台6千多尺的辦事處後，因成本急升而生意額追不上，終在1998年裁員一半（證人陳述書第23段），這情況與各財務報表顯示的情況不一樣，在本席詢問有關上述財務報表所述已派發的股息，鄭作出如下的解釋。

81. 他說集運公司當時在內地有營業，但礙於當時內地法規，該公司在內地的進支都不能作書面記帳，這些進支都當作他本人與該公司的往來，這些進支的每月結餘，都會記入他與該公司的往來帳，所以該公司每年年度財務報表所記他欠公司的款項，其實是該公司在內地營運虧損的結餘，而上述4年財務報表所記派發了的$15,500,000股息，都不是派給該公司的股東，而是用來對冲所謂他欠該公司的款項，他最後並解釋在報表中把他在該年度開始時所謂欠公司的款項，減去當年所派的股息，便是當年年度結束時，他所謂欠公司的款項。不過本席在翻查上述有派發股息的4份年度報表，發覺他這解釋的最後一點，與報表的數字不一致。

82. 1997/98的報表登錄已派的股息是HK$4,500,000(A-64)，鄭在該年度開始和完結時欠該公司的款額是HK$3,726,154.44和HK$2,432,671.60。他在該年度欠款最高額是HK$3,726,154.44(A-70)。這些數字與HK$4,500,000股息表面上沒有關係。

83. 1999/00的報表登錄已派發HK$4,600,000中期股息(A-89)。鄭在該年度開始和完結時欠該公司的款額是HK$1,958,622.34和HK$4,865,282.11，他在該年度欠款最高額是HK$9,465,282.11 (A-95)。這年度最高欠款額減去HK$4,600,000股息，剛好是年度完結時的欠款額HK$4,865,282.11。

84. 2000/01的報表登錄已派發HK$3,600,000股息(A-103)。鄭在該年度開始和完結時欠該公司的款額是HK$4,865,282.11和HK$4,443,695.56，他在該年度欠款額最高是HK$8,305,815.65(A-110)。這些數字表面上與HK$3,600,000股息沒有關係。

85. 2001/02的報表登錄已派發HK$2,800,000股息(A-118)。鄭在該年度開始和完結時欠該公司的款額是HK$4,443,695.56和HK$4,565,678.11，而他在該年度欠款額最高是HK$7,365,678.11，把該年度最高欠款減去HK$2,800,000股息，剛好是年度完結時的欠款額HK$4,565,678.11。

86. 上述1999/00和2001/02兩份報表的數字，與將股息用以對冲鄭帳面欠集運公司款項的說法吻合，但與鄭的最後解釋有差異，因為被對冲的，並非該年度開始時鄭帳面欠該公司的款額，而是鄭在該年度欠該公司的最高款額。但這與鄭說把該公司內地每月的盈虧，記到他與該公司的往來帳上更吻合。按這解釋，鄭欠該公司的結餘，應是每月都有變更的，所以股息不應用以對冲年度開始時鄭欠該公司的款額，而是對冲在對冲那一刻鄭欠該公司的結餘款額的。

87. 基於這原因，1997/98和2000/01登錄鄭欠集運公司款額的數字，雖然表面上與當年所派的股息沒有關係，也不一定是沒有進行對冲，實情要查考鄭與該公司的往來帳， 看該年度所派的股息是否有用以對冲鄭欠該公司的款項，若有的話，剛在對冲前，鄭欠該公司的款額是多少，而對冲後的餘額又是多少。

88. 不幸的是鄭與集運公司在這些年度的往來帳，並沒有被披露，鄭在回答本席的詢問時，說各被告在這案的答辯理由，是依賴原告簽署的退股聲明契，說集運公司沒有欠原告任何款項，所以沒有考慮過要把這些往來帳呈堂，他在證人陳述書也沒有提及內地的營運，和把營運的盈虧記作他與該公司的往來，他在口頭舉證時披露這些事情，是為了回答本席就上述4年度的股息向他作的查詢。

89. 至於原告在修訂後的申索陳述書第37(1)段），指集運公司1996年7月1日至1997年6月30日的財務報表，顯示欠她薪金HK$1,709,895.56 (A-51)，鄭說這款項並非集運公司欠原告的薪金，而是原告借給公司用以投資淺水灣物業的款項，而公司在1997年7月1日至1998年6月30日財政年度，已償還了HK$1,209,895.56給原告(A-065) ，餘額HK$500,000也在1998年7月1日至1999年6月30日財政年度清還了(A-77)，所以公司也沒有欠原告任何款項。

90. 至於原告說在1997年至1998間，她曾向鄭討回集運公司欠她的款項，但鄭推說公司周轉不來，並給她一頁以1997年6月30日為止，並註明欠她HK$1,616,895.56的財務報表(A-57)，以安撫她。鄭否認有這事情，他說這HK$1,616,895.56其實是錯誤的記錄，正確數字是HK$1,709,895.56(見A-51)，集運公司的核數師戴耀華（下稱“戴”）在口頭作證時，也說HK$1,616,895.56是錯誤的記錄，正確數字是HK$1,709,895.56。

91. 原告曾說在2002年間，鄭在她追討積存於集運公司資金時，曾給她一頁文件，顯示公司有HK$2,682,705.97盈利（D1-286），但暫未周轉得過，並答應盡快償還。鄭否認有這事，並解釋這文件是一份公司自己制訂而沒有經核數師批核的財務報表，是用以交給保險公司作參考的。

第二被告的證據

92. 區和鄭是中學同學，後來又共事於同一間海運公司，曾也曾經在這公司與他們共事。

93. 鄭在1989年底辭去受僱的職位，打算自行經營一間海運公司，並提出集資HK$100,000，由鄭、區和曾每人出資1/3，鄭同時為盡快開業和減低成本，希望能在原告的辦事處內經營。原告是鄭的女友（即現時的太太）吳的姨媽。區在1988年認識原告，原告當時是怡和惠通的主管。

94. 原告、鄭、區和曾4人合作成立了集運公司後，他們曾在北角一酒樓一起進晚膳，以茲慶賀。鄭、區和曾在集運公司成立時，已個別注入了HK$33,333.33資金，原告則注入了HK$50,000。當時因為區與曾都受僱於同一行業的其他海運公司，所以不方便註册為集運公司的持股人，所以決定由原告與鄭註册為董事及股東，各持50,000股該公司的股份，但事實上他們4人都是該公司的股東。

95. 區在1990 年11月離開當時的僱主，加入該公司為市埸營業部主管，他也參與該公司的董事會議和行政事務，在公司內部會議或文件，他都會以董事身份出席及簽署，原告對此從來沒異議（但原告在審訊時否認知悉此事）。

96. 在1999年12月，區和他太太把他們擁有在跑馬地金山花園的單位，押給南洋銀行，以協助集運公司申請信貸資金，而這事曾記錄在該公司1999年12月30日的董事會會議記錄，並由原告和鄭簽署（C-36, 37），區也從1995年開始為該公司的銀行貸款，提供個人擔保，保額每年都不少於HK$1,000,000。

97. 區更說曾的情況跟他一樣，曾因為當時受僱於一間日本船公司，所以沒有註册為集運公司的股東。曾在2000年因移民而提出從該公司退股，經原告，鄭與區3人商量後，同意由該公司給曾HK$500,000作為退股金額。

98. 至於該公司的日常決策是由鄭負責，鄭是該公司的董事總經理，原告是沒有受僱於該公司或參與其日常的運作，也沒有受薪於該公司，因為原告要處理龍騰貨運的業務。

99. 區又指原告的經濟情況，從1999年起不斷惡化，經常有人到辦事處追債，但原告卻經常不返回辦事處，集運公司備受追債人的滋擾，而南洋銀行又多次就原告的欠債表示關注，區為此事多次與鄭商討對策，後來他授權鄭與原告商討退股。

100. 約於2003年中，鄭向區建議豁免龍騰貨運欠集運公司運費約HK$280,000，和原告欠鄭約HK$530,000，作為原告退股的條件，區對此沒有異議。

101. 在多番商議後，原告約於2003年9月同意以上述條件退股，和辭任集運公司的董事，並將註冊在原告名下的股份，轉到區名下，而退股代價則定為HK$600,000，以對冲上述HK$280,000和HK$530,000的部份，餘下的HK$210,000待原告稍後有能力時才償還，區和鄭接受這安排，後來區也看過黃草擬的退股聲明契。

102. 在2003年9月29日，鄭告訴他原告已簽了聲明契，稍後便會簽署其他退股文件。

103. 在2003年10月6日上午，原告簽了Bought and Sold Note, Instrument of Transfer，董事辭職通知書 (即 Form D4)，集運公司董事會會議記錄，和一封給印花稅署的信，彭然後將這些文件中需要區簽署的部份，交到區房間讓區簽署，區當時簽了需要他簽署的文件，和一份出任集運公司董事職位的同意書 (Form D3)。

彭淑媚的證據

104. 被告方的第三位證人彭在1992年加入集運公司為會計文員，她在1996年12月晉升為會計主管，負責會計事務，包括該公司與Tai & Co和銀行的業務往來，她也處理鄭的私人財務事宜。

105. 她在加入集運公司時認識原告，原告為集運公司的股東兼董事，但原告並不參與該公司的日常運作及業務，原告主要打理龍騰貨運的業務，原告在集運公司是沒有受薪的，亦從未以職員身份去處理集運公司的事務。集運公司從來沒有為原告填報《僱主填報的薪酬及退休金報稅表》，該公司的財務報表，也沒有記錄曾欠付原告人任何薪金或袍金。

106. 彭入職後，知道原告與鄭是公司的註冊董事及股東，而區和曾則是沒有在公司註冊處登記的投資股東。

107. 彭又說龍騰貨運是原告經營和親自打理的，龍騰貨運經營的業務，包括移民搬運服務及其他運輸服務，龍騰貨運與集運公司的關係友好。彭在1992年加入集運公司時，已知道龍騰貨運與集運公司由1990年起一直共用一個辦事處，直至2005龍騰貨運搬走為止。

108. Tai & Co每年都會派員到集運公司核數，當核數完畢後，Tai & Co會編製財務報表的草稿，供集運公司的負責人參閱及確定其內容。當原告和鄭確定報表的內容後，Tai & Co會把完成的財務報表和會計文件，送交集運公司。這些報表均需集運公司的董事簽署，彭一直負責將這些報表和有關文件，呈交給原告及鄭簽署。

109. 彭又指由她呈交給原告簽署的文件，原告一定會細閱，如果有不明白的地方，通常會向她查詢，她有時也會主動告知原告文件的內容和性質。原告有時會在對文件過目後即時簽署，但有時會要求她把文件放下，讓原告稍後才簽署。

110. 彭也負責與各銀行聯絡，和商討每年銀行給予集運公司的信貸額度。她在1999年10月21日收到南洋銀行通知，說該銀行查獲原告被金城銀行民事追索的記錄，南洋銀行更傳真有關文件給她。當時鄭私人借了HK$280,000多給原告作還款之用。她在1999年11月17日再收到南洋銀行傳真一封信件，是由金城銀行發出的撤銷控告原告的信件，當時她和鄭都有寫下借款給原告的資料在這信件上（D1-219），不過當時她寫下是由FS，即集運公司借出款項，但實際上是由鄭借出款項與原告。

111. 由於她經常協助鄭處理私人財務事務，所以知道鄭亦有其他款項借給原告，當中有HK$100,000及HK$150,000，與上述HK$280,000一起，合共借款HK$530,000。

112. 由1999年至2003年期間，經常有原告的債主以電話或親身到集運公司辦事處追債，曾經有兩位債主找原告追債時，大聲侮辱集運公司的職員，更弄破會客室的電話，集運公司因而報警求助。

113. 彭知道鄭在2003年與原告聯絡，並告知原告南洋銀行對原告被多方債主追債，深表關注，並提出若原告欠債問題未能在短期內改善，這會嚴重影響集運公司於當年和住後的信貸。鄭告訴彭說原告明白事情之嚴重性，並已與鄭商討她從集運公司退股及辭任董事的安排。

114. 大約於2003年9月中，鄭委託黃草擬一份原告退股的協議書，協議書內容是由鄭和黃直接交談，而彭則協助鄭以電話聯絡黃處理這事。

115. 在2003年9月中，彭曾致電Tai & Co的戴，說集運公司的一位註冊股東〔即原告〕，將會從公司退股及辭任董事，當退股細節協議好後，她會要求戴準備有關退股及辭任董事的文件。

116. 於2003年9月29日或30日，鄭知會彭說原告已簽署退股聲明契，鄭要求彭將這聲明契傳真給南洋銀行和Tai & Co，並要求戴準備有關股份轉讓文件，以便原告可以在2003年10月6日簽署。彭後來也告知戴，說原告的股份將會轉給區，而原告會辭任董事，區則會出任新董事。

117. 在2003年10月6日早上，原告由李陪同到集運公司辦事處，簽署有關股份轉讓文件。當時原告將自己保存的退股聲明契交給彭，以便彭影印一份副本給集運公司存檔，彭然後將Tai & Co之聯營公司Lori Limited所準備的轉股文件，即Instrument of Transfer, Bought and Sold Note，董事辭職通知書 (Form D4)，集運公司的董事會會議記錄，及一封送給印花稅署的信件，交予原告簽署。在原告簽署文件前，她告訴原告，說這些文件是原告讓出集運公司股權，及辭任董事的文件，原告在細閱這些文件後便簽署。當原告簽署這些文件時，彭，李和鄭都在場。鄭亦隨即簽署集運公司董事會會議記錄，和董事資料更改通知書 (Form D2) 。

118. 彭然後將區需要簽署的文件，即Instrument of Transfer, Bought and Sold Note，送給印花稅署的信件，和出任董事職位同議書 (Form D3) 等4份文件，送到區的房間給區簽署。當區完成簽署後，彭便將這些文件於當日中午送交Tai & Co，再由Tai & Co送交公司註冊處登記和到印花稅署打印花稅。

119. 有關原告在回覆書第8頁尾部，聲稱集運公司有欠龍騰貨運款項，彭說她清楚知道集運公司的會計帳目中，從來沒有欠龍騰貨運任何款項。

120. 在被原告盤問時，彭堅持說原告從來都是細閱過文件，才簽署的。

121. 彭也堅持區和曾都是集運公司的股東，而他們也有把自己和配偶的物業，按揭給銀行，以為集運公司獲取信貸。

122. 彭也說集運公司的4位股東在公司的春茗時，都會一同上台祝酒。

123. 彭也堅持原告曾欠鄭HK$530,000，和龍騰貨運欠集運公司約HK$280,000。

124. 至於原告在集運公司新開的銀行戶口沒有簽署權，彭說當銀行職員到集運公司辦理開戶手續時，原告沒有就這安排提出異議，彭也否認在取消了原告簽署權後，還有要求原告為集運公司簽支票。

125. 至於集運公司的財務報表，彭堅持是整份地交給原告，而原告是在細閱後才簽署的。

李蔚廷的證據

126. 李是原告的同父同母親妹，自幼與原告一起在上海長大，並一同在1955年到香港定居，兩人感情十分要好，經常朝夕相見。李是吳的母親和鄭的岳母。

127. 李曾在龍騰貨運工作，但否認曾是該公司的東主之一。

128. 原告在八十年代末至九十年代期間，事業成功，更因投資物業而致富。但在2000年後，因投資物業失利，而經濟陷入困境。此期間李經常陪伴原告，倆人四處奔跑作多方面嘗試，希望能夠翻身，可惜事與願違，以致債台高築，每況愈下。

129. 約在2001年，原告因債主經常臨門，要四處躲避，因而亦導致集運公司受到騷擾。期間李從鄭和原告口中，得知原告的龍騰貨運長時期欠集運公司海運費，及鄭也不時有借錢給原告。約在2003年間，李從鄭和原告口中，得知鄭和原告有協商原告從集運公司退股一事，她沒有參與這協商的過程。

130. 李在提供這份口供時，有要求鄭提供當年，即2003年時原告所簽署的有關文件副本，以助對文件及其日子的記憶和確認。

131. 李記得在2003年9月時，原告從其朋友處得到一批古董，想變賣以應急。原告於2003年9月29日，邀請鄭駕車送原告與李到旺角，原告同時通知鄭帶備轉名文件可在當天簽署。他們一行四人，即原告，原告的男友何、鄭和李一起到原告在旺角的友人處，進行古董字畫鑑證。

132. 稍後他們便到附近一間茶餐廳飲茶，在一番談論後，鄭便給一份公司退股文件給原告簽署，並告訴原告那是她從集運公司退股的協議書，而退股金額為HK$600,000。原告細閱文件後，便在文件上簽署，原告在簽署協議書前沒有向鄭提出任何問題。鄭其後要求原告一星期後到集運公司寫字樓簽署其他相關的退股文件，原告同意。李對這天發生的事印象很深刻。

133. 在2003年10月6日早上，李陪同原告到集運公司簽署其他相關的退股文件。當時在場包括原告、鄭、會計主管彭及李，他們一起進入會議室準備簽署文件，當時原告並沒有對她自己在9月29日簽署的退股協議書，提出任何異議。稍後，彭便將一些需要呈交稅務局及公司註冊處的退股及董事辭職文件，交予原告簽署，彭曾經告訴原告那些文件是股份轉讓文件。當原告細閱及簽署有關退股文件時，彭、鄭和李亦在場見證，李在口頭作供時補充說，當時何也在場。

134. 李與原告關係一直十分要好，大家時常見面，凡事相伴左右，自從原告經濟發生問題後，李時常替她擔心及幫她想辦法。

135. 當原告在2007年6月向警方控告鄭時，李曾在2007年7月21日為鄭向警方作供。在過去兩年，原告與李再沒有聯絡及見面。

136. 至於原告聲稱在2003年8或9月間，鄭要求李相約原告到（鰂魚涌太古坊）同樂軒晚膳，然後鄭拿出原告從集運公司退股的文件，給原告簽署。李說根本沒有原告所聲稱的晚膳，更沒有在同樂軒內簽退股協議書的事，而且原告與鄭十分相熟，約見面或晚膳不需要透過李。

戴耀華的證據

137. 戴是Tai & Co 的創辦人，他至今有超過20年的執業會計師經驗。

138. 在1989年年尾，他曾協助鄭購入一間已登記備用名為Yolinda Int’l的空殼公司，並協助鄭將這公司轉為現時的名稱，這就是集運公司。集運公司於1989年12月29日完成更改名稱註冊手續，當時該公司的註冊股東及董事是鄭和原告。戴在1989年已經認識原告。

139. 自龍騰公司成立後，Tai & Co一直為該公司提供核數服務，該公司所有的財務報表均由Tai & Co擬備。該公司的會計年度是每年7月1日至下一年的6月30日。Tai & Co每年都會派人到該公司核數，在完成核數程序後，Tai & Co便會準備財務報表草稿，供該公司參閱。因該公司一直都是由鄭及彭與Tai & Co接觸，故Tai & Co與原告接觸不多，而原告也沒有就該公司的財務報表或核數工作，向Tai & Co提供任何指示。

140. Tai & Co一般在準備好客戶的財務報表草稿後，便會傳真一份給客戶核對，如客戶有疑問，客戶的董事或會計主管可聯絡Tai & Co查詢。

141. 多年來，彭都會致電戴或他的同事查詢集運公司財務報表草稿的內容，Tai & Co從未收過原告的電話查詢，或反對該公司財務報表的內容。當該公司的董事已經查核、審批並簽署財務報表後，便會把簽好的報表送回Tai & Co。戴然後才簽署這些報表，及將其送交稅務局，所以戴相信該公司的董事是明白財務報表的內容。

142. 在2003年10月6日前，集運公司的登記董事及股東只是鄭和原告，在該公司從1989年成立至2003年原告退股前，該公司所有的財務報表都是由鄭和原告二人共同簽署的。

143. 戴在口頭作證時更說，Tai & Co會提供最少一式4份的完整報表，給客戶的董事在每份上簽署，若有需要，可以多於4份。當客戶交還已簽妥的報表，他會檢視簽署，然後自己在報表內簽署。

144. 在2003年9月中，彭曾致電戴，說原告將會從該公司退股及辭任董事，並說當鄭與原告協議好退股細節後，她便會通知戴去準備有關的退股及辭任董事文件。

145. 於2003年10月3日，彭傳真及送給Tai & Co一份已有原告簽署的股東退股聲明契副本，並致電要求戴根據退股聲明契的內容和條款，準備有關退股及辭任董事文件。這些文件由Tai & Co的關聯公司Lori Ltd準備。

146. 於2003年10月6日早上，集運公司派人到Tai & Co提取以下的文件：

(1)  股權轉讓書 (Instrument of Transfer);

(2)  給稅務局的信件；

(3)  秘書或董事辭職通知書 (Form D4);

(4)  買方/賣方成交單據(Bought Note and Sold Note)；

(5)  龍騰集運董事會會議記錄；

(6)  秘書及董事資料更改通知書 (Form D2)；及

(7)  出任董事職位同意書 (Form D3)。

147. 於2003年10月6日中午，集運公司將已簽好的上述7份文件送回Tai & Co，Tai & Co亦於當日下午將這些文件送交稅務局打印花，及到公司註冊處登記，完成了相關的程序後，便將整套文件送回集運公司。

148. 在被盤問時，戴堅持他是在1989年尾才替鄭購入Yolinda Int’l（後改名為集運公司），而不是在1989年4月25日，因在1989年4月，戴還是受僱的會計師，尚未自己執業，所以不會替鄭購入該公司。

149. 戴又補充說在1989年11月尾替鄭購入該公司後，他替鄭與原告安排Bought and Sale Notes 以轉換股東，然後在1989年12月14日到印花稅署為Bought and Sale Notes打印花稅，這些文件上寫的日期，即“1989年12月14日”，是他寫的。

黃文熙的證據

150. 黃從1998年起在香港執業為會計師，他在2003年8月又成為香港執業律師。

151. 黃是在2003年認識鄭。在2003年6月至9月期間，他以個人稅務顧問身份向集運公司提供離岸稅務安排的專業意見，所以當時經常與鄭及彭聯絡，但他不認職原告。

152. 大約於2003年9月中，鄭向黃說集運公司一位股東（即原告），正在和他協商從集運公司退股事宜。鄭將集運公司成立的背景、公司發展的歷史、以往的運作模式，以及與原告協商退股的情況，簡要地告訴黃，並要求黃起草一份原告以個人名義作的股東退股聲明契，以供他參考。

153. 黃按鄭的要求草擬了一份協議書草稿，然後以電郵方式發給鄭。鄭稍後通知黃，說原告願意把她在集運公司的股份轉讓給區，股份轉讓作價為HK$600,000。鄭要求黃將這兩點加入協議書草稿內，黃便按這要求修訂了協議書草稿，然後在2003年9月中下旬，再次以電郵方式把它發給鄭。在整個過程中，黃是以執業會計師的身份替集運公司草擬協議書，他沒有接觸過原告。協議書的內容，部份是由鄭口頭通知他的，而有部份則是一般轉讓協議書的常見條文，至於有關的文書記錄或信息傳遞工作，他是聯絡彭的。

鄭佑生的證據

154. 鄭佑生是被告方最後一位證人，他是筆跡專家，他的資歷已詳列在專家報告內，本席不會在此重覆，本席接受他是筆跡專家。

155. 被告方要提供筆跡證據，是因為原告在修訂後的申索陳述書第20，22，23和24段，說她在給印花稅署的信和兩份日期為2003年9月29日退股聲明契上的簽署，都是偽造的。她更說其中一份聲明契（P-32）上她的簽署，前半部是她在2003年9月29日晚在同樂軒簽的，而後半部則是偽造的。但這份文件是影印本，因被告方說正本是交了給原告。再者，給印花稅署的信也是影印本，因正本已交了給該署。

156. 原告又在修定後的申索陳述書第25和26段，否認日期為2003年10月6日的Bought and Sold Note, Instrument of Transfer和Form D4上她的簽署的真確性。Form D4是影印本，因正本已交給了公司註冊處。

157. 但原告並沒有提供專家證據，以支持她的說法。她對她在後面3份文件上的簽署，還有一個交替的否認理由，這交替理由說這些簽署，是她在被鄭、區或被他們指派的人誤導下而簽的。

158. 鄭佑生在報告中說，他研究過被原告質疑的原告簽名 (P-31至P-36) ， 和原告在2003年10月6日集運公司的會議記錄的簽名，一共7個簽名 (其中3個是影印本簽名) ，並研究過另外82份日期由1985年3月至2011年４月的文件上原告的簽名，這些文件每份含有一個或多個不被質疑的原告簽名，這些簽名是用以對照的。

159. 對一個簽署是否屬於某人，鄭佑生有7個不同可能性的答案，就是“確定是”、“很可能是”、“可能是”、“不能確定是否”、“可能不是”、“很可能不是”和“確定不是”。

160. 鄭佑生在研究過所有的簽名後，認為所有的對照簽名和被質疑的7個簽名，都是由同一人所簽。他說這位人士的簽名，是獨特和個人的，是一個複雜和有很多書寫特式的簽名。他在口頭作證時，更說這7個被質疑的簽名，與用作對照的簽名，“確定是”全是由同一人簽的。至於那個原告說前部份”JUL” 字母是由她簽，而後部份是偽造的簽名 (P-32)，鄭佑生不同意這說法，他在口頭作證時說，這簽名沒有顯示不同的壓力和不暢順之處，也沒有震動，是流暢和連貫的，是一筆寫就的，也沒有重疊處或空間。

證據的分析和裁決

原告有舉證的責任

161. 原告向各被告提出申索，她對她提出的指控有舉證的責任。

黃文熙的證據

162. 黃的證據是最簡單和沒有爭議性，他是一位會計師和律師。他與本案各被告没有親屬或直接的利益關係，只有向鄭或集運公司提供專業服務，是比較獨立的證人。鄭聘請他草擬原告的退股聲明契，他只曾與鄭和彭接觸，他不認識原告，本席接納他的證據是真確的。

戴耀華的證據

163. 戴也是一位會計師，執業至今超過20年。他與本案各被告也没有親屬或直接的利益關係，也只是向集運公司提供專業服務，同樣是比較獨立的證人。他解釋Tai & Co如何替集運公司和其他客戶公司核數，草擬周年報表，並在客戶同意和簽署報表後，以報表代客戶報稅。他這方面的證據合符常理，本席接受他這部份的證據。

164. 戴的另一部份證據，是說他在1989年尾替鄭購入Yolinda Int’l，並替鄭把這公司的名字改為現時的名字。他在被盤問時，堅持是在1989年11尾才替鄭購入這公司，並替鄭安排更改公司股東的Brought and Sold Note，然後在1989年12月14日到印花稅署為Brought and Sold Note打印花稅。他記得這日期，因Brought and Sold Note上的日期“1989年12月14日”是他寫的，他也堅持不是在1989年4月代鄭購入這公司的，因為當時他還是受僱的會計師，不會替鄭購買這公司。

165. 本席接受戴這部份的證據，因為他所說的與當時制訂的文件，如Brought and Sale Note, Instrument of Transfer和願意做公司董事的同意書的日期吻合。本席也不認為鄭會在1989年4月購入該公司，而要延遲至1989年11月才轉換公司的股東和董事，因為要更改了股東和董事後，才能擁有和控制這公司，所以鄭不會在購入公司7個月後，才進行這步驟，他是會在購入公司後立刻完成這些步驟，以便他可以用這公司營業。

166. 戴另一部份證據，是彭把鄭的指示傳達給他，請他制訂用以落實原告轉股予區，和辭任集運公司董事所需的文件。他並說在2003年9月29日收到這指示，而Lori Ltd制訂這些文件，是集運公司的職員在2003年10月6日從他處提取的，而簽妥的文件也是同日退回給他，他把文件登記和打印花後，便退還該公司。這證據也是與文件的內容和日期吻合，本席也接受戴這部份證據。

鄭何時問始在龍騰貨運地址營業

167. 原告堅持鄭在1989年1月，已在她的龍騰貨運地址，以鄭自己名字經營，並在1989年4月，以集運公司經營。她這樣說，是因為被告方曾呈堂一張鄭在一間辦公室拍的照片，照片上的日期是1989年1月30日（(D1-18）。而她說鄭是在1989年4月購入集運公司，是因為她自己的證據，說她在1989年4月20日，4月28日和6月16日，每次從她與父親聯名的銀行户口，提取了HK$100,000給鄭，合共HK$300,000作為公司營運資金。

168. 有關上述照片，鄭說不是在1989年1月30日在龍騰貨運的辦事處拍的，因為龍騰貨運當時的地址是在白蘿仙大厦，而這大厦是很舊的商業大厦（現已被拆卸），沒有照片上所見的新型窗台。這照片是鄭在集運公司於1993年搬到安慶大厦後，在該處拍的，但照相機的日子沒有調校好，所以照片錯誤地顯示出1989年1月30日。

169. 從該照片可見的大和新穎的窗台，本席同意鄭對這照片的解釋，並接受照片是在集運公司在1993年搬到安慶大厦後，才在那裡拍的。

170. 本席也不同意鄭是在1989年1年開始以自己名字營業，直至1989年4月便改為以集運公司營業，因為經營海運生意，要與客戶、船公司、保險公司等交易，用個人名字經營是做不來的，一定要以公司來經營。再者，本席也接受了戴的證據，同意戴是在1989年尾才替鄭購入Yolinda Int’l，所以本席裁定鄭不是在1989年4月購入集運公司，而是在1989年11月尾才購入它的。

171. 基於這一事實的裁決，和上述本席的分折，認為鄭不可以用個人名義在龍騰貨運的辦事處經營海運生意，所以本席否定原告所說，謂鄭從1989年1月起，便在龍騰貨運的辦事處以個人名義營業，而3個月後便向原告要求資金協助。原告欲引用鄭的照片 (D1-18) ，來支持她的說法，也是徒然，因本席接受鄭對照片日期是錯誤的解釋。

集運公司的股東和股東的投資額

172. 本席進一步否定原告所說她在1989年４和6月間，3次總共給予鄭HK$300,000，作為公司營運資金，因為這些款項的提取日期，是在鄭與原告洽談合作和購入Yolinda Int’l的5至7個月之前。

173. 本席也接受鄭的證據，說區和曾都是集運公司的股東。雖然他們的股東身份沒有在公司註冊處證據。鄭的證據是得到區和彭的證據支持，更重要的是鄭，區和曾都有把他們和他們配偶擁有的物業押給南洋銀行，以協助集運公司同銀行處得到信貸。原告沒有否認他們有這樣做，她只不過不認同這些按揭，是反映區和曾在集運公司有利益的，但本席認為若他們沒有利益存在於集運公司，他們是沒有理由作出這樣的行為，而且彭也清楚說明4位股東在春茗時，都會一齊上台祝酒，鄭也把他的手寫記帳簿呈堂 (D1-28)，證明在集運公司開業時，原告投資了HK$50,000，而鄭、區和曾則各投資了HK$33,333.33，合共HK$150,000。鄭和區也指曾因移民，而在2000年11月從集運公司退股，公司是支付了HK$500,000給曾，以回購他的股份。

174. 上述被告方的證據都是合情合理的，而原告的說法則不合情理，所以本席接受被告方的證據，而不接受原告的證據。本席裁定集運公司在開業前有4位股東，就是原告、鄭、區和曾，原告投資了HK$50,000，鄭、區和曾每人各投資了HK$33,333.33，４人合共投資了HK$150,000。

欠薪應在勞資審裁處申索

175. 原告又指稱她和鄭在同意合作經營海運公司後，雙方達成口頭協議，就是原告從公司收取的薪金，是鄭的薪金的一半，而原告可以得到的股息和董事酬金，和鄭的一樣，但若公司營運資金不足，原告可暫時把她的薪金、花紅和股息留在公司，待日後才取回。

176. 關於欠薪的申索。被告方首先指出根據香港法例第25章《勞資審裁處條例》第7條第一和二款的規定，凡屬該審裁處司法管轄權範圍內的申索，除非該條例另有訂定，都不得在香港的任何法庭進行訴訟。該條例附表第一段，規定該審裁處對違反僱傭合約而引致的一筆款項的申索，有司法管轄權。這種申索，包括追討違反僱傭合約而未付薪金的申索，所以薪金的申索只可以在審裁處提出，而不可以在其他法庭提出，所以本院對原告向集運公司提出的欠薪申索，是沒有司法管轄權的，基於這理由，本席現撤銷原告向集運公司申索的HK$3,234,566.57欠薪。

薪酬和股息的協議，查帳和簽署文件的指控

177. 原告又指稱她從1992/3年至2005年，多次要求鄭交出集運公司的帳給她查閱，但都不得要領，鄭每次都是給她一些公司的銀行月結單，證明公司要支付透支利息，或一些證明公司甚少盈利的稅單，並敷衍她說公司沒有資金，或要遲些才有資金，以退還給她積存在公司的款項，所以她從來都沒有查閱過公司的帳，也沒有收取過她應得的薪金、花紅和股息，所以她在本案向鄭和區追討他們從她名下的集運公司股份收取了的股息，並向集運公司追討鄭所收薪金總額的一半，作為她的欠薪。

178. 被告方除了引用《勞資審裁處條例》對欠薪作答辯外，更堅持鄭沒有與原告達成上述所謂的口頭協議，而且因為原告並非集運公司的僱員，所以公司從來都不需要支薪給原告。

179. 至於原告向鄭申索的2001/02年度HK$1,400,000股息，是因為2001/02年度報表，記錄公司在該年度有支付HK$2,800,000股息 (A-118)，而原告在修訂後的申索陳述書第32至34段，說鄭侵吞了她HK$1,400,000股息，因她擁有公司的一半股份。但按本席上述對股東身份和投資額的裁定，原告當時只是3位股東之一，而她的股份也只是公司當時全部股份的 50,000/116,666.66，因為公司已在2000/01回購了曾的 HK33,333.33股份。

180. 鄭在修訂後的抗辯書第28至30段，引用原告的退股聲明契第3和8段，該兩段說原告同意所有集運公司自1989年4月25日起的盈損與她無關，而若公司確有欠她股息或其他款項，她也不能廢止地放棄了這些權益。而鄭在回答本席就1997/98 至2001/02年度的財務報表提出的問題時，指出他並沒有收取任何2001/02年度的股息，而這HK$2,800,000所謂股息，其實並不是股息，而是用以填補公司在國內營運的虧損。

181. 至於原告向區追討的HK$29,531,500 股息，是集運公司在2003/04至2006/07年度派發的，區答辯說原告在2003年10月6日已把她名下的公司股份轉給了區，所以她無權向區追討這些股息。

182. 有關原告指她曾在1992/3至2005年多次向鄭要求查閱公司的帳而不得要領，本席覺得這指控難以置信。

183. 原告從1965起便在她父親的船務公司工作，在1987年8月，她更把父親的公司賣給怡和公司的子公司，然後以年薪HK1,000,000在該子公司任職，並有3位經理在她轄下工作，所以原告是一位很有經驗的商人，她也有管理船務公司的經驗，對投資物業也有認識。

184. 在1992/3至2003年9月，她是集運公司的董事，有權查閱公司的帳目，就算鄭推搪和敷衍她，她也可要求彭把帳給她查閱，若彭也不理會她，她也可向核數師戴查詢。

185. 再者，她營商數十年，知道公司要做財務報表報稅，她隨時都可向鄭或彭索取這些報表查閱，所以要是她真要查閱集運公司的帳，鄭是不可能以公司的銀行月結單，或報稅文件敷衍她的，所以本席不接受她這指控。本席認為她作出這指控，只是用以解釋為何她說公司欠她多年的薪金和股息，而公司的帳就從來都沒有記錄說欠她薪金或股息。

186. 她說雖然公司多年來年欠她薪金和股息，但鄭就從來都沒有把欠她的款記在公司的帳，而當她要查帳時，鄭又諸多推搪和敷衍，令她從1992/3年起的十多年都無法查帳，也無法知道鄭是在欺騙她，說公司會還她欠款，而實際上沒有在帳中記上欠她的款項。

187. 本席認為在2003年9月29日之前，原告是隨時可以查閱集運公司的帳，而她也知道公司的帳，除了在1996至1997年度有記錄欠她HK$1,709,895.56和在1997至1998年度有記錄尚欠她HK$500,000，就沒有任何欠她款項的記錄。

188. 再者，原告指稱彭從來都是在上午她最忙，和趕著安排與工人外出工作時，給她大疊文件，要她即時簽署，所以她都是沒有閱讀這些文件，又不知文件內容，便急急地把它們簽署。本席認為這指控是不可相信的，因為原告是一位富有經驗的商人，不會經常地簽署大疊文件，而又不知文件的內容為何。

189. 彭相反地說由她交給原告簽署的文件，原告都會細閱，有不明處，是會發問，有時彭也會主動告知原告文件的內容和性質，原告有時更會請彭把文件留下，讓她稍後才簽署。本席接受這證據，因為這是合情合理，與原告是一位富有經驗的商人應有的行為吻合。

190. 本席認為原告作出這指稱，是想用以解釋她為何不知道集運公司的年度報表，除了1996/97和1997/98兩份外，都沒有記錄欠她任何款項。

191. 再者，根據原告的說法，她從1989年開始，便把集運公司應給她的薪金和股息，寄存在公司，但她一直查帳或追討都不得要領，不過她是在2007年6月24日才把這事報警。所以本席也不接受這說法，因為若真有其事，原告不可能待到2007年6月才報警。

192. 本席認為事實上原告與鄭根本沒有原告所指的口頭協議，說原告從集運公司應得的薪金是鄭的一半，而股息更是一樣，而原告應得的薪金和股息是寄存於集運公司，待日後才支取，本席認為這所謂口頭協議，是虛構的。若真有這樣的協議，原告必會把它以書面記下，然後雙方簽名以確認之，因她與鄭當時並非深交，而這協議是很重要的。

向集運公司追討的欠薪，和向鄭追討的股息

193. 基於上述裁決，本席再次撤銷原告對集運公司申索的HK$3,234,566.57欠薪。

194. 至於，原告向鄭追討2001/02年度HK$1,400,000股息，本席接受鄭的解釋，同意集運公司在該年度實在沒有派發股息，只是以股息為名，將HK$2,800,000用以填補集運公司在國內營運的虧損，所以不能要鄭或該公司支付HK$1,400,000股息給原告，而且當年若真的要派息，也要按當時存在的3位股東的投資額來分派，而不是按原告和鄭名下股份數量來分派。

195. 本席亦裁定原告有在2003年4月30日前後簽署了2001/02年的財務報表，事實上是知道報表有記錄派發了HK$2,800,000股息，但也知道和接受事實上公司沒有派發這股息，否則她當時會向集運公司追討她的一份股息，而不會待至文件在本案披露後，才向鄭追討。基於這結論，本席裁定原告向鄭追討2001/02年度HK$1,400,000股息敗訴。

退股文件和董事辭職通知書 (Form D4)等的簽署

196. 本席現處理被告指稱是原告簽署有關退股的文件。原告在修訂後的申索陳述書，指有6份文件上被告方說是她的簽名，其實並非她簽的，這些文件就是日期為2003年9月29日的退股聲明契（副本）（只有 “JUL” 3個英文字是她簽的）(P-32)；另一份日期為2009年9月29日的退股聲明契 (P-33)；一份日期為2009年9月29日的董事辭職通知書 (Form D4) (副本) (P-36)；一份日期為2003年10月6日的Brought and Sold Note (P-34)；一份日期為2003年10月6日的Instrument of Transfer (P-35) 和一份無日期的致印花稅署信函 (P-31) (副本)。

197. 原告這偽造簽名的指控，不包括她在集運公司2003年9月29日董事會會議記錄上的簽名，不過本席認為她用以支持這指控的證據，包括了這記錄上的簽名，所以她質疑的簽名，一共有7個。

198. 鄭佑生研究過這7個簽名，和另外82份文件上的對照簽名，“確定是” 它們全是由同一人所簽。本席在上文已談及這證據，在此不贅，本席認為鄭佑生的分析合理，結論正確。所以本席接受這結論，並裁定上述7個簽名，都是由原告簽的。

199. 至於，原告在經修訂的申索陳述書第26(2)段，提出的交替說法，就是Brought and Sold Note, Instrument of Transfer和Form D4是她被鄭或區或他們指派的人士誤導下而簽的，因為她不諳英語。本席首先指出這指控，並不包括兩份退股聲明契和致印花稅署的信函。但就算這指控只涉及三份文件，本席也不接受這指控，因為Form D4是中英對照的，而Brought and Sold Note和Instrument of Transfer所用的英語，也是很簡單的，本席不相信原告須要別人解釋，才明白這些文件的內容，本席也不相信鄭，區或彭會有膽量，把這些淺易的英文Brought and Sold Note 和Instrument of Transfer曲解給原告聽。

200. 本席在此更考慮李的證據。李是原告的親妺和鄭的岳母，她和原告的感情原本是非常要好的，但因原告與鄭這訴訟，所以在過去兩年，她已沒有和原告見面。

201. 因李與原的感情本來很要好，所以對原告很多事情都了解。她說原告在80年代未至90年代期間，事業和投資都成功，但在2000年後，投資物業失利，因而陷入財困，因債主經常臨門，所以拖累到集運公司也受騷擾。而原告的龍騰貨運長期欠集運公司海運費，鄭也不時有借錢給原告，後來鄭與原告在2003年間協商原告從集運公司退股。

202. 她在2003年9月29日下午，在旺角一間茶餐廳目睹原告簽署退股聲明契，更在2003年10月6日上午，在集運公司會議室，目睹原告簽署其它退股和辭任董事的文件，她又否認鄭有經她相約原告在2003年9月29日於同樂軒晚饍。

203. 本席接受李的證據。李的證據和鄭與彭的證據也一致，與退股聲明契和其它退股和辭任董事的文件的日期也吻合，唯一是李在口頭作證供時補充說，當原告在2003年10月6日簽署有關退股的文件時，原告的丈夫何也在場。鑑於事件發生已久，各人記憶都可能會有退減，而何在這退股事件上，也沒有扮演任何有重要性的角色，所以儘管鄭與彭在舉證時沒有說何都在場，這也不會影響到他倆的證據的可信性。所以本席也接受鄭所述有關原告在2003年9月29日簽署退股聲明契的證據及鄭和彭所述，有關原告在2003年10月6日簽署退股和辭任董事文件的證據。

204. 本席也接受鄭和彭的證據，說龍騰貨運有欠集運公司運費，而原告欠鄭款項，這些欠債中的HK$600,000是用來回購原告在集運公司的股份，因這些證據與原告簽的退股聲明契和集運公司的會計文件内容吻合。

205. 基於本席接受鄭佑生，李，鄭和彭有關原告簽署退股聲明契和退股文件的證據，本席裁定原告已在2003年9月29日自願地簽了退股聲明契，並受其條款約束。本席更裁定原告在2009年10月6日也自願地簽署Brought and Sold Note, Instrument of Transfer, Form D4，集運公司的董事會議記錄和一份交給印花稅署的信，正式把她名下的集運公司股票轉給區，從當天開始便不再是集運公司的股東或董事，而該公司在其後派發的股息，都與她無關。

向區和鄭追討的股息

206. 基於上述退股和轉股予區的裁决，原告向區追討2003/04至日2006/07年度的股息，是沒有理據的，本席在此撤銷這申索。

207. 因為原告簽了退股聲明契，而這契的第3和8條註明原告放棄了所有集運公司的股息，所以本席在此再根據契內這些條款撤銷她對鄭追討2001/02年的HK$1,400,000股息。

股份的申索

208. 基於同樣理由，本席撤銷原告對5,000股集運公司股份的一切申索。

原告借給集運公司投資物業的款項

209. 本席在此更裁定集運公司1996/97年度報表所記錄的HK$1,709,895.56，是原告借給該公司用以投資物業的款項，並非該公司欠原告的薪金，而該公司在1997/98年度，已清還了這欠款的部份，只餘HK$500,000，這HK$500,000，也在接著的年度清還了。

所有證據的取捨

210. 最後，本席亦表明原告的證據整體上是牽强、不合理和難以置信的。被告方各證人的證據整體上都合情合理，與事發時產生的文件的日期和內容吻合，所以本席接受被告方所有證人的證據，而不接受所有原告提出，但與被告方有矛盾的證據。

其它裁决和訟費

211. 最後，本席撤銷原告所有尚未被撤銷的申索。

212. 本席亦頒發暫准訟費令，要原告支付被告方這案的訟費。除非原告在本裁決後14內申請更改這暫准令，否則這令將會在14內後自動作實。